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[HK]中远海发:(1)持续关连交易 修订集装箱服务总协议的年度上限(2)建议重选董事及监事及(3)临时股东大会通告

[HK]中远海发:(1)持续关连交易 修订集装箱服务总协议的年度上限(2)建议重选董事及监事及(3)临时股东大会通告

时间:2019年08月05日 17:00:57 中财网

原标题:中远海发:(1)持续关连交易 修订集装箱服务总协议的年度上限(2)建议重选董事及监事及(3)临时股东大会通告

[HK]中远海发:(1)持续关连交易 修订集装箱服务总协议的年度上限(2)建议重选董事及监事及(3)临时股东大会通告


閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問,應諮詢持牌證券交易商及其他註冊證券機構、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份,應立即將本通函、代表委任表格及回條
轉交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理,以便轉交買主或承
讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)


(1)持續關連交易
修訂集裝箱服務總協議的年度上限
(2)建議重選董事及監事

(3)臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問


本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。


董事會函件載於本通函第8至25頁,獨立董事委員會函件載於本通函第26至27頁。獨立財務顧問大有融資
函件(當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見)載於本通函第
28至44頁。


本公司謹訂於二零一九年八月二十日(星期二)下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路
1171號上海
遠洋賓館三樓召開臨時股東大會,臨時股東大會通告已於二零一九年七月五日寄發予股東,並載於本通函
第EGM-1至EGM-4頁。



*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。


頁次
釋義 .......................................................... 1
董事會函件..................................................... 8
獨立董事委員會函件 ............................................. 26
獨立財務顧問函件 ............................................... 28
附錄一-一般資料 ........................................... I-1
附錄二-建議重選董事的履歷詳情 .............................. II-1
附錄三-建議重選監事的履歷詳情 .............................. III-1
臨時股東大會通告 ............................................... EGM-1


– i –


在本通函內,除文義另有所指外,以下詞語具有下文所載之涵義:

「二零一八年年報」指本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報

「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股,
於上海證券交易所上市

「股東週年大會」指本公司於二零一九年六月三日舉行的股東週年大會

「資產管理計劃」指若干執行董事、高級管理人員及僱員自願投資的一項
資產管理計劃,進一步詳情載於本公司日期為二零一
六年十一月二十四日的公告

「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義

「天職」指北京天職稅務師事務所有限公司上海分所

「董事會」指本公司董事會

「中海」指中國海運集團有限公司(前稱中國海運(集團)總公
司),一家中國國有企業,為本公司控股股東及中遠海
運全資附屬公司

「本公司」指中遠海運發展股份有限公司,一家於中國成立之股份
有限公司,其
H股及A股分別於香港聯交所主板(股
份代號:2866)及上海證券交易所上市(證券代碼:
601866)

「中央證券」指香港中央證券登記有限公司,本公司的H股股份過戶登
記處

– 1 –



「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司,一家中國國有企業,為
本公司的間接控股股東

「中遠海運集團」指中遠海運、其附屬公司及
╱或其聯繫人(不包括本集
團)

「中遠海運控股」指中遠海運控股股份有限公司,一家於中國註冊成立之
股份有限公司,其H股及A股分別於香港聯交所主板
(股份代號:1919)及上海證券交易所上市(證券代碼:
601919)

「中遠海運金控」指中遠海運金融控股有限公司,一家於香港註冊成立之
有限公司及中遠海運全資附屬公司

「董事」指本公司董事

「東方國際集裝箱指東方國際集裝箱(香港)有限公司,一家於香港註冊成
香港」立之有限公司及本公司間接全資附屬公司

「臨時股東大會」指本公司將於二零一九年八月二十日(星期二)下午一時
三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號上海遠
洋賓館三樓舉行的臨時股東大會(或其任何續會),藉
以考慮及酌情批准臨時股東大會通告所載決議案

「託管協議」指中遠海運金控與上海寰宇於二零一九年五月六日就中
遠海運金控將目標公司之股權委託予上海寰宇訂立之
託管協議

– 2 –



「託管協議公告」指本公司日期為二零一九年五月六日之公告,內容有關
(其中包括)託管協議

「現有年度上限」指截至二零一九年十二月三十一日止年度於集裝箱服務
總協議項下就有關中遠海運集團將向本集團提供的產
品及服務金額為人民幣1,900,000,000元的現有年度上
限(經根據獨立股東於二零一八年九月十九日召開的本
公司臨時股東大會上批准而於二零一八年九月十九日
修訂)

「代表委任表格」指本公司有關臨時股東大會通告所載決議案的代表委任
表格,已於二零一九年七月五日寄發予股東

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市
外資股,於香港聯交所主板上市

「港元」指港元,香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事委員會」指由蔡洪平先生、奚治月女士、
Graeme Jack先生、陸建
忠先生、顧旭先生及張衛華女士(均為獨立非執行董
事)組成的本公司獨立董事委員會,其成立旨在根據上
市規則就建議修訂年度上限向獨立股東提供建議

– 3 –



「獨立財務顧問」指大有融資有限公司,根據證券及期貨條例可從事第1類

或「大有融資」(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活
動的持牌法團,其已獲委任為獨立財務顧問,以就建
議修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意


「獨立股東」指除(i)中遠海運及其聯繫人以及(ii)於集裝箱服務總協議
及建議修訂年度上限中擁有重大利益的任何其他股東
以外的股東

「最後可行日期」指二零一九年八月二日,即本通函付印前為確定本通函
所載若干資料之最後可行日期

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「集裝箱服務總協議」指本公司與中遠海運於二零一六年十二月五日訂立的集
裝箱服務總協議

「提名委員會」指本公司提名委員會,於最後可行日期由奚治月女士、
王大雄先生、蔡洪平先生及顧旭先生組成

「臨時股東大會通告」指本公司日期為二零一九年七月五日的臨時股東大會通
告,已於二零一九年七月五日寄發予股東

「百分比率」指具有上市規則所賦予之涵義

「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣

「建議重選」指建議重選董事及監事以分別組成第六屆董事會及監事


– 4 –



「建議重選公告」指本公司日期為二零一九年七月五日之公告,內容有關
(其中包括)建議重選

「建議修訂年度上限」指截至二零一九年十二月三十一日止年度的集裝箱服務
總協議項下就有關中遠海運集團將向本集團提供的產
品及服務金額為人民幣7,000,000,000元的建議修訂年
度上限

「修訂年度上限公告」指本公司日期為二零一九年七月五日之公告,內容有關
(其中包括)建議修訂年度上限
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「上海寰宇」指上海寰宇物流裝備有限公司,一家於中國成立之有限
公司,為本公司之間接全資附屬公司
「股份」指
A股及H股
「股東」指股份持有人
「勝獅貨櫃」指勝獅貨櫃企業有限公司,一家於香港註冊成立之有限
公司,其股份於香港聯交所主板上市(股份代號:
716)
「監事」指本公司監事
「監事會」指本公司監事會

– 5 –



「目標公司」指
(i)
寰宇東方國際集裝箱(啟東)有限公司(前稱啟東
勝獅能源裝備有限公司),一家於中國成立之有
限公司,於最後可行日期為中遠海運金控之全資
附屬公司;


(ii)
寰宇東方國際集裝箱(寧波)有限公司(前稱寧波
太平貨櫃有限公司),一家於中國成立之有限公
司,於最後可行日期為中遠海運金控之全資附屬
公司;
(iii)
上海寰宇物流科技有限公司(前稱勝獅貨櫃管
理(上海)有限公司),一家於中國成立之有限公
司,於最後可行日期為中遠海運金控之全資附屬
公司;
(iv)
寰宇東方國際集裝箱(青島)有限公司(前稱青島
太平貨櫃有限公司),一家於中國成立之有限公
司,於最後可行日期為中遠海運金控之全資附屬
公司;及
(v)
寰宇東方國際港務(啟東)有限公司(前稱啟東
太平港務有限公司),一家於中國成立之有限公
司,於最後可行日期為寰宇東方國際集裝箱(青
島)有限公司之全資附屬公司
之統稱

– 6 –



「標準箱」指二十英呎當量單位,集裝箱(長
20英呎×高8英呎6英吋
×寬8英呎)容量的標準測量單位
「美元」指美元,美利堅合眾國法定貨幣
「%」指百分比


*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– 7 –



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)

執行董事:中國法定地址:
王大雄先生中國
劉沖先生上海
徐輝先生中國(上海)自由貿易試驗區
國貿大廈
非執行董事:
A-538室
馮波鳴先生
黃堅先生中國主要營業地點:
梁岩峰先生中國
上海
獨立非執行董事:浦東新區
蔡洪平先生濱江大道5299號
奚治月女士
Graeme Jack先生香港主要營業地點:
陸建忠先生香港
顧旭先生皇后大道中183號
張衛華女士中遠大廈50樓
敬啟者:
(1)持續關連交易

修訂集裝箱服務總協議的年度上限
(2)建議重選董事及監事

(3)臨時股東大會通告


I. 緒言
茲提述(i)修訂年度上限公告;(ii)建議重選公告;及(iii)臨時股東大會通告。


– 8 –



本通函旨在向 閣下提供(其中包括):


(i)
為使 閣下可就是否投票贊成或反對將於臨時股東大會提呈的普通決議案
作出知情決定的合理所需資料;
(ii)
建議修訂年度上限及建議重選的進一步詳情;
(iii)
獨立董事委員會致獨立股東函件,當中載有其就建議修訂年度上限的推薦
意見;及
(iv)
獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件,當中載有其就建議修訂
年度上限的推薦意見。

於臨時股東大會上,將提呈普通決議案以批准:


(i)
建議修訂年度上限;及
(ii)
建議重選。

II.
修訂集裝箱服務總協議的年度上限
玆提述修訂年度上限公告。於二零一九年七月五日,董事會建議將截至二零一九
年十二月三十一日止年度於集裝箱服務總協議項下擬進行的由中遠海運集團向本集團
提供產品及服務的交易的現有年度上限修訂為建議修訂年度上限。



1.
集裝箱服務總協議
集裝箱服務總協議的主要條款載列如下。


本集團將向中遠海運集團提供的產品及服務

根據集裝箱服務總協議,本集團已同意向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服
務,包括集裝箱購銷及集裝箱委託生產服務。


– 9 –



中遠海運集團將向本集團提供的產品及服務

根據集裝箱服務總協議,中遠海運集團已同意向本集團提供集裝箱及其他配套服
務,包括集裝箱購銷、銷售集裝箱輔助材料、提供集裝箱堆場、集裝箱物流、集裝箱
管理、集裝箱維修及其他配套服務。



2.
現有年度上限及建議修訂年度上限
誠如託管協議公告所披露,中遠海運金控與上海寰宇就託管目標公司(其於中遠
海運金控完成建議收購後成為中遠海運集團的一部分)之股權而訂立託管協議。為擴
大本集團的集裝箱生產業務,建議對目標公司及本集團的集裝箱生產業務進行統一管
理,其將包括(其中包括)整合目標公司及本集團所生產的集裝箱的銷售渠道。


整合銷售渠道策略

於最後可行日期,本集團的集裝箱生產業務的生產職責主要由東方國際集裝箱

(連雲港)有限公司、東方國際集裝箱(錦州)有限公司及東方國際集裝箱(廣州)有限公
司(各自為本公司間接全資附屬公司)承擔,而本集團所生產集裝箱的銷售及分銷則主
要由東方國際集裝箱香港(為本公司間接全資附屬公司及本集團主要集裝箱分銷商)處
理。


利用根據託管協議的託管安排及本集團現有的集裝箱生產業務模式,上述整合銷
售渠道策略將按以下方式實施:


(i)
東方國際集裝箱香港及目標公司將在供應鏈中擔任不同的主要角色,其中
東方國際集裝箱香港將專注於前端的物色客戶以及集裝箱的銷售及分銷,
而目標公司將專注於後端的集裝箱生產;
(ii)
在收到客戶的集裝箱生產訂單後,(a)東方國際集裝箱香港將參考(其中包
括)訂購的集裝箱類型以及集裝箱的交付地理區域,並考慮目標公司在生產
冷藏集裝箱方面的技術能力及其地理位置(即華北及華東地區),委聘目標
– 10 –



公司為適當訂單生產集裝箱,及(b)東方國際集裝箱香港將就生產及銷售集
裝箱與每名客戶及相關目標公司在背對背基礎(價格除外)上訂立協議;


(iii)
目標公司向本集團銷售所生產集裝箱的價格將參考相關類型集裝箱的現行
市價(基於其他獨立第三方集裝箱生產商提供的價格)釐定,並考慮到東方
國際集裝箱香港承擔銷售及分銷集裝箱的前端職責;及
(iv)
東方國際集裝箱香港向客戶直接出售集裝箱的價格將根據從目標公司購買
該等集裝箱的成本加上東方國際集裝箱香港與其承擔銷售及分銷集裝箱的
前端職責有關的若干處理費及合理的利潤率釐定。

轉移定價

上述整合銷售渠道策略的實施將導致目標公司與本集團之間產生交易,其將被視
為關聯方交易,因此可能受制於適用的轉移定價法律法規,據此,企業訂立關聯方交
易須遵守公平交易原則。


上述目標公司向本集團出售所生產集裝箱的定價安排符合本集團向東方國際集裝
箱香港在集團內銷售由集團所生產的集裝箱作向第三方客戶銷售之用的現有定價安排。


中國註冊稅務師天職獲委聘使用交易淨利潤法對截至二零一八年十二月三十一
日止年度本集團相關集裝箱生產商與可比較獨立實體的盈利進行分析,並得出結論認
為現有定價安排乃按公平交易原則進行,屬公平合理,並符合適用的轉移定價法律及
法規。考慮到目標公司與本集團其他集裝箱生產商的業務規模、所承擔的集裝箱生產
職責及所承受風險的相似性,天職的初步評估認為,就目標公司向本集團銷售所生產
集裝箱採用一致的定價安排從轉移定價合規角度而言乃屬合理。此外,於最後可行日
期,董事並不知悉任何相關稅務機關就本集團所生產集裝箱的集團內銷售的現有定價
安排進行任何查詢、審核或調查。


– 11 –



根據上文所述,董事會認為,目標公司向本集團轉讓所製造集裝箱的建議定價安
排(i)按公平交易原則進行;(ii)屬公平合理;及(iii)符合適用的轉移定價法律及法規。


建議修訂年度上限的基準

由於採納上述整合銷售渠道策略,董事會預期,截至二零一九年十二月三十一日
止年度於集裝箱服務總協議項下中遠海運集團向本集團提供產品及服務的交易金額將
增加約人民幣51億元,乃根據以下因素釐定:(i)目標公司於截至二零一九年十二月三
十一日止年度的餘下期間所生產集裝箱預期銷量;及(ii)目標公司將向本集團提供的乾
集裝箱及冷藏集裝箱之分別為每個集裝箱約2,200美元及每個集裝箱約8,000美元的估
計售價。


目標公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度的餘下期間所生產集裝箱的預
期銷量乃參考以下各項釐定:


(i)
目標公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史銷量約439,000個標
準箱的乾集裝箱及約10,500個標準箱的冷藏集裝箱,及截至二零一八年十
二月三十一日止年度約556,000個標準箱的乾集裝箱及約19,000個標準箱的
冷藏集裝箱;
(ii)
集裝箱生產市場的歷史增長,本集團及目標公司截至二零一七年及二零一
八年十二月三十一日止兩個年度的收入及銷量增長均足以證明;及
(iii)
於整合本集團與目標公司的銷售渠道後,目標公司集裝箱的額外銷售渠道。

目標公司向本集團提供目標公司所生產集裝箱的估計售價乃參考(i)自二零一八年
一月至二零一九年六月期間目標公司向獨立第三方銷售集裝箱及本集團從獨立第三方
購買集裝箱的歷史價格(即乾集裝箱及冷藏集裝箱分別介乎每個集裝箱
1,965美元至每
個集裝箱2,250美元以及每個集裝箱7,700美元至每個集裝箱9,000美元);及
(ii)典型乾
集裝箱及典型冷藏集裝箱的現行市場價格而釐定。


– 12 –



鑒於上文所述,董事會預期現有年度上限將不足以滿足截至二零一九年十二月三
十一日止年度於集裝箱服務總協議項下中遠海運集團向本集團提供產品及服務的預期
交易金額。


下表載列截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度於集裝箱服務總協議項下擬
進行的由中遠海運集團向本集團提供產品及服務的交易的歷史交易金額及相關年度上
限:

截至二零
十二月三十一
歷史交易金額
(人民幣千元)
一八年
日止年度
(人
年度上限
民幣千元)
截至
二零一九年
六月三十日
止六個月
歷史交易金額
(人民幣千元)
截至
二零一九年
十二月三十一日
止年度
年度上限
(人民幣千元)
559,937 1,900,000 362,535 1,900,000

因此,董事會建議按下表所載將現有年度上限修訂為建議修訂年度上限:

截至二零一九年
十二月三十一日

止年度
(人民幣千元)

現有年度上限:
1,900,000
建議修訂年度上限:
7,000,000

於達致集裝箱服務總協議項下中遠海運集團向本集團提供產品及服務的建議修訂
年度上限時,除上文所詳述因本集團日後實施上述整合目標公司及本集團所生產的集
裝箱的銷售渠道的策略而產生的目標公司向本集團銷售集裝箱的預計交易金額外,董
事亦已考慮:


(i)
上述截至二零一九年六月三十日止六個月於集裝箱服務總協議項下中遠海
運集團向本集團提供產品及服務的歷史交易金額;
– 13 –



(ii)
集裝箱、集裝箱輔助材料、集裝箱堆場、集裝箱物流、集裝箱管理及集裝
箱維修的現行價格;及
(iii)
集裝箱價格、輔助材料價格、需求及匯率的估計市場波動。

董事會確認,於最後可行日期,截至二零一九年十二月三十一日止年度的現有年
度上限未被超過。


並無倚賴中遠海運集團

誠如二零一八年年報所披露,中遠海運集團產生的收入約為人民幣
86億元,佔本
集團截至二零一八年十二月三十一日止年度總收入的約
53.23%。截至二零一八年十二
月三十一日止年度,來自中遠海運集團的收入主要產生自本集團根據集裝箱服務總協
議提供的服務及其他服務,包括集裝箱租賃服務及船舶租賃。截至二零一八年十二月
三十一日止年度支付予中遠海運集團的開支約為人民幣
18億元,僅佔本集團截至二零
一八年十二月三十一日止年度的總開支(包括銷售成本及其他開支)約
10.44%。


儘管有上述因素,董事會認為本集團在收入產生方面不存在亦將不會存在倚賴中
遠海運集團的問題,且該表面上的倚賴為考慮到(其中包括)本集團及中遠海運集團的
特殊情況以及交易條款的商業決策結果,並符合本公司及股東的整體利益。此外,於
實施上述整合本集團及目標公司所製造集裝箱的銷售渠道的策略後,預期自獨立於本
公司及其關連人士的第三方產生的收入將會增加。


本集團與中遠海運集團的互動

於二零一六年本集團重組完成後,本集團現在主要從事航運及相關產業租賃業
務、集裝箱生產及提供投資及金融服務。透過本集團與中遠海運集團各業務分部的整
合及合併,重組使本集團與中遠海運集團的業務分部產生協同效應。由於本集團及中
遠海運集團的其他成員公司從事航運業的不同業務分部,本集團的轉型業務可以更有
效地與中遠海運集團其他成員公司的業務進行互動。


– 14 –



本集團與中遠海運集團其他成員公司的上述業務互補互動,包括航運業其他重要
參與者,例如中遠海運控股、中遠海運港口有限公司(其股份在香港聯交所主板上市,
股份代號:1199)及中遠海運能源運輸股份有限公司(其
H股在香港聯交所上市,股份
代號:1138;其A股在上海證券交易所上市,證券代碼:600026),導致本集團與中遠
海運集團之間的持續關連交易金額增加。


擴展本集團的集裝箱生產業務

誠如二零一八年年報所披露,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團集
裝箱製造業務實現營業收入約人民幣
78億元,佔本集團總收入約
48.22%,較二零一七
年約人民幣59億元增加約31.86%。該年度本集團集裝箱銷量約為613,700個標準箱,較
去年約480,000個標準箱增加27.85%。


本集團前瞻性改進集裝箱油漆技術,大大提升市場競爭力,同時加強市場營銷,
通過科學排產提升生產效率。


二零一八年集裝箱生產市場整體改善,加上本集團集裝箱生產業務的擴展及改
善,令本集團向集裝箱航運公司銷售集裝箱的數量及交易金額增加(該等集裝箱航運公
司包括本集團獨立第三方以及中遠海運控股及其附屬公司)。誠如中遠海運控股截至二
零一八年十二月三十一日止年度的年報所披露及於二零一八年年底,中遠海運控股收
購東方海外(國際)有限公司(其股份於香港聯交所上市,股份代號:
316)後,中遠海
運控股及其附屬公司運力排名躍居集裝箱航運行業第三。


因此,截至二零一八年十二月三十一日止年度於集裝箱服務總協議項下本集團向
中遠海運集團提供集裝箱及其他輔助服務的持續關連交易金額有所增加。


交易條款

根據集裝箱服務總協議的條款以及本集團與中遠海運集團之間的其他持續關連交
易協議,於該等協議項下提供的相關產品及
╱或服務的價格應屬公平合理且不遜於向
獨立第三方提供或獨立第三方所提供的條款(視情況而定)。本集團於向獨立第三方客

– 15 –



董事會函件
– 16 –
戶出售及╱或提供其產品及╱或服務時並不受該等協議條款的限制。在制訂本集團的
銷售政策時,除銷售條款外,本集團亦會考慮客戶的信譽及結算風險。儘管本集團有
選擇地將其銷售分散至獨立第三方客戶以擴大其客戶基礎,但該銷售多元化亦可能導
致本集團銷售的結算風險增加以及評估該等獨立第三方客戶信譽的行政費用增加。由
於中遠海運為本公司的間接控股股東,鑒於本集團與中遠海運集團之間的安全穩定關
係,與中遠海運集團交易相關的結算風險水平一般低於與該等獨立第三方客戶交易相
關的結算風險水平。

本集團能夠就本集團向中遠海運集團提供產品及服務,從本集團與中遠海運集團
之間的持續關連交易產生穩定的收入來源,同時利用中遠海運集團的網絡進軍全球市
場,以擴大其客戶基礎。

自獨立第三方產生收入的預期增加
根據託管協議,上海寰宇獲委託行使(其中包括)有關目標公司的日常管理權,
包括但不限於日常生產相關事宜如採購、銷售及生產等,藉此本集團可實現目標公司
及本集團的集裝箱生產業務的規模經濟增長及統一管理。為符合該目標,本集團尋求
利用託管協議對於目標公司的託管安排,實施本集團與目標公司所生產集裝箱的銷售
渠道整合。在此過程中,預計本集團將能夠擴大其客戶基礎,並以目標公司的額外產
能增加其在集裝箱生產市場的份額。

具體而言,透過利用目標公司在生產冷藏集裝箱方面的技術能力,預期本集團將
有能力令集裝箱供應組合多元化,從而使本集團進一步滲透集裝箱生產市場,並為獨
立於本公司及其關連人士的第三方新客戶提供服務。

此外,目標公司於華北及華東地區的地理位置對本集團集裝箱生產商的現有地理
位置有所補足,將使本集團以更有效及節省成本的方式完成需於華北及華東地區交付
集裝箱的集裝箱生產訂單。

– 16 –
戶出售及╱或提供其產品及╱或服務時並不受該等協議條款的限制。在制訂本集團的
銷售政策時,除銷售條款外,本集團亦會考慮客戶的信譽及結算風險。儘管本集團有
選擇地將其銷售分散至獨立第三方客戶以擴大其客戶基礎,但該銷售多元化亦可能導
致本集團銷售的結算風險增加以及評估該等獨立第三方客戶信譽的行政費用增加。由
於中遠海運為本公司的間接控股股東,鑒於本集團與中遠海運集團之間的安全穩定關
係,與中遠海運集團交易相關的結算風險水平一般低於與該等獨立第三方客戶交易相
關的結算風險水平。

本集團能夠就本集團向中遠海運集團提供產品及服務,從本集團與中遠海運集團
之間的持續關連交易產生穩定的收入來源,同時利用中遠海運集團的網絡進軍全球市
場,以擴大其客戶基礎。

自獨立第三方產生收入的預期增加
根據託管協議,上海寰宇獲委託行使(其中包括)有關目標公司的日常管理權,
包括但不限於日常生產相關事宜如採購、銷售及生產等,藉此本集團可實現目標公司
及本集團的集裝箱生產業務的規模經濟增長及統一管理。為符合該目標,本集團尋求
利用託管協議對於目標公司的託管安排,實施本集團與目標公司所生產集裝箱的銷售
渠道整合。在此過程中,預計本集團將能夠擴大其客戶基礎,並以目標公司的額外產
能增加其在集裝箱生產市場的份額。

具體而言,透過利用目標公司在生產冷藏集裝箱方面的技術能力,預期本集團將
有能力令集裝箱供應組合多元化,從而使本集團進一步滲透集裝箱生產市場,並為獨
立於本公司及其關連人士的第三方新客戶提供服務。

此外,目標公司於華北及華東地區的地理位置對本集團集裝箱生產商的現有地理
位置有所補足,將使本集團以更有效及節省成本的方式完成需於華北及華東地區交付
集裝箱的集裝箱生產訂單。


於實施上述策略時,本集團將直接與客戶訂立協議,而有關客戶的集裝箱生產訂
單將由目標公司處理,及預期主要為獨立於本公司及其關連人士的第三方。因此,預
期本集團自獨立第三方產生的收入將會增加,從而消除本集團在收入產生方面對中遠
海運集團表面上的倚賴。


鑒於上述因素,董事會認為(i)本集團不存在亦將不會存在倚賴中遠海運集團的問
題;及(ii)本集團與中遠海運集團之間的持續關連交易符合本公司及股東的整體利益。



3. 修訂年度上限的理由及裨益
董事一直審慎監控本集團持續關連交易的歷史交易金額及估計需求。


於實施統一管理目標公司及本集團集裝箱業務的策略(其將包括(其中包括)整合
由目標公司及本集團所生產的集裝箱的銷售渠道)時,集裝箱服務總協議項下由中遠海
運集團向本集團提供產品及服務的交易金額將有所增長。因此,董事會預計現有年度
上限將不足以滿足截至二零一九年十二月三十一日止年度於集裝箱服務總協議項下由
中遠海運集團向本集團提供產品及服務的預計交易金額。


董事(包括獨立非執行董事,於考慮獨立財務顧問的建議後)認為,集裝箱服務
總協議項下擬進行的交易一直並將繼續在本集團的日常及一般業務過程中按一般商業
條款進行,及集裝箱服務總協議的條款及建議修訂年度上限乃屬公平合理,且符合本
公司及股東的整體利益。



4. 有關集裝箱服務總協議訂約方的資料
有關本集團的資料

本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司,其H股於香港聯交所主板上市
及其A股於上海證券交易所上市。


– 17 –



本集團主要從事航運及相關產業租賃業務、集裝箱生產及提供投資及金融服務。


有關中遠海運的資料

中遠海運為一家根據中國法律註冊成立的公司,及由中國國務院國有資產監督管
理委員會全資擁有及控制的國有企業。


中遠海運的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出
口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材的銷售及海洋工程
等。



5.
本集團之內部控制程序
根據本集團的持續關連交易框架協議的條款,本集團可不時及於必要時就本集團
持續關連交易框架協議項下擬進行之各項特定交易訂立個別具體協議。


各具體協議將載列具體條款及個別交易的其他有關條件,包括但不限於訂約方
的權利及得益、訂約方協調聯繫、費用及開支、支付、資料使用、違反協議及責任免
除。該等具體協議的簽立及修訂均不得違反相關持續關連交易框架協議。


除根據上市規則第十四A章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審核外,
本公司已實施以下內部控制程序,以確保有關關連方提供的條款不遜於該等向獨立第
三方所提供者或由獨立第三方所提供者(視情況而定),且本集團的持續關連交易乃根
據各持續關連交易框架協議項下的定價政策進行:


(i)
本公司已制定及實施關連交易管理辦法,當中載列(其中包括)關連交易的
相關要求及識別、有關部門在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序
及持續監控,以確保本集團遵守與關連交易相關的適用法律及法規(包括上
市規則);
– 18 –



(ii)
於根據持續關連交易框架協議訂立任何具體協議前,本公司相關部門的相
關主管人員將於開展相關交易前審閱至少兩名於相同或毗鄰地區運營的獨
立第三方提供的同期價格及其他相關條款,確保相關關連人士提供的條款
屬公平合理,且與獨立第三方所提供者相若。倘獨立第三方提供的報價對
本公司而言更加優惠,本公司將採納獨立第三方的報價;
(iii)
於根據持續關連交易框架協議訂立具體協議後,本公司將定期核查持續關
連交易框架協議項下交易的定價,以確保有關定價乃按其定價條款進行,
包括審閱本公司向獨立第三方提供或自其採購類似商品或服務的交易記錄
(視情況而定);


(iv)
本公司將定期召開會議,以討論有關持續關連交易框架協議項下交易的任
何事宜並提出改進建議;
(v)
本公司將定期匯總各持續關連交易框架協議項下產生的交易金額,並向本
公司管理層提交定期報告,其載列(其中包括)歷史交易金額、預計未來
交易金額及適用年度上限。倘上述產生的交易金額達到相關適用年度上限
的80%,則將向本公司管理層作出即時報告。藉此,本公司管理層及相關
部門可及時獲知會持續關連交易的情況,使該等交易在適用年度上限內進
行;
(vi)
倘本公司繼續進行持續關連交易而預期可能超過現有年度上限,則本公司
相關業務部門須至少提前兩個月向本公司管理層匯報,然後,本公司將事
先採取一切適當步驟,按照上市規則的相關規定修訂相關年度上限,並於
有需要時停止進一步進行相關持續關連交易,直至修訂年度上限獲批准;

(vii)
本公司的監管部門將定期審查及檢查相關持續關連交易的進程。

– 19 –



通過實施上述程序,董事認為,本公司已設立充分的內部控制措施,以確保本集
團的各持續關連交易協議的定價基準將基於一般商業條款(或對本集團而言的更佳條
款),屬公平合理並符合本公司的定價政策和本公司及股東的整體利益。


本公司的有關部門亦將按季度收集本集團各持續關連交易協議的統計數據,以確
保不會超出經獨立股東批准或已公佈的年度上限。



6. 上市規則的涵義
於最後可行日期,中遠海運的全資附屬公司中海持有4,458,195,175股A股(佔
本公司已發行股本總額的約38.41%),而中遠海運的間接全資附屬公司Ocean Fortune
Investment Limited持有100,944,000股H股(佔本公司已發行股本總額的約
0.87%)。因
此,中遠海運控制或有權控制4,458,195,175股A股及100,944,000股H股(佔本公司已發
行股本總額的約39.28%)的投票權。因此,中遠海運為本公司的間接控股股東,因而
成為本公司的關連人士。


根據上市規則第14A.54條的規定,本公司因修訂年度上限而須重新遵守上市規則
第十四A章下適用的規定。


由於建議修訂年度上限的一個或多個適用百分比率超過5%,故修訂集裝箱服務
總協議項下擬進行的由中遠海運集團向本集團提供產品及服務的交易的年度上限須遵
守上市規則第十四A章下有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。


執行董事王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生及非執行董事馮波鳴先生、黃堅先
生及梁岩峰先生於中遠海運及
╱或其聯繫人擔任董事或高級管理層職務,並由中遠海
運提名加入董事會。因此,王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、馮波鳴先生、黃堅先
生及梁岩峰先生已就批准建議修訂年度上限之相關董事會決議案放棄投票。除上述者
外,概無其他董事於集裝箱服務總協議項下擬進行的交易中擁有重大權益,因此概無
其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。


– 20 –



7.
獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨立董事委員會(包括所有獨立非執行董事)已根據上市規則第十四
A章成立以就
建議修訂年度上限向獨立股東提供意見。


大有融資已獲本公司委任為獨立財務顧問(經獨立董事委員會批准),以就建議修
訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。



III.
建議重選董事及監事
茲提述建議重選公告。於二零一九年七月五日,董事會及監事會已建議重選董事
及監事以分別組成第六屆董事會及監事會。


第六屆董事會及第六屆監事會的任期自股東批准建議重選之日起至將於二零二二
年召開的本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的股東週年大會結束為止。


根據本公司的公司章程,建議重選須經股東於本公司股東大會上批准方可作實。

有關建議重選的普通決議案將於臨時股東大會上提呈。



1.
建議重選董事
董事會建議重選以下人士為第六屆董事會董事:


(i)
重選王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生為第六屆董事會執行董事;
(ii)
重選馮波鳴先生,黃堅先生及梁岩峰先生為第六屆董事會非執行董事;及
(iii)
重選蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生及張衛華女
士為第六屆董事會獨立非執行董事。

– 21 –



獨立非執行董事顧旭先生將於本屆董事會任期屆滿後退任,且由於工作安排調整
不會膺選連任第六屆董事會。顧旭先生退任後亦將不再為提名委員會委員。


顧旭先生已確認,其與董事會並無意見分歧,亦無其他有關其退任之事宜需提請
股東注意。董事會謹藉此機會衷心感謝顧旭先生於任職期間對本公司作出的貢獻。


提名委員會於物色獨立非執行董事的合適候選人時,須充分顧及董事會成員多元
化的裨益,根據客觀條件考慮有關候選人的優點。提名委員會評估建議候選人是否適
合時考慮的因素包括:(i)誠信上的信譽;(ii)或與本集團相關的成就、專業知識及業內
經驗;(iii)可投放予本集團業務的時間、興趣及精力;(iv)候選人可貢獻給董事會的觀
點、技能及經驗;(v)各方面的多元化,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、
專業經驗、技能、知識及服務任期;(vi)董事會繼任計劃考慮及本集團的長期目標;及


(vii)經參考(其中包括)上市規則第
3.13條所載的規定後釐定該等候選人的獨立性。

提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立性標準評估及審閱蔡洪平先生、
奚治月女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生及張衛華女士各自的獨立性確認函,並信
納蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生及張衛華女士根據上市規
則第3.13條各自仍為獨立人士。此外,提名委員會經評核蔡洪平先生、奚治月女士、
Graeme Jack先生、陸建忠先生及張衛華女士各自的表現後,認為蔡洪平先生、奚治月
女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生及張衛華女士均對本公司作出寶貴貢獻,且已證
明彼等能就本公司事務提供獨立、持平及客觀意見。


提名委員會亦認為蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生及
張衛華女士均可以為董事會的多元化作出貢獻,尤其是憑藉彼等的多元化教育背景,
在公共會計及審計、高等教育、運輸、投資銀行、企業融資、首次公開發售、航運物
流領域的專業經驗,以及於各行各業的人際關係。


– 22 –



奚治月女士及蔡洪平先生(分別為提名委員會主席及成員)已各自就有關其提名
重選為獨立非執行董事的決議案放棄投票。


有關建議重選董事的履歷詳情,請參閱本通函附錄二。


除本通函所披露者外,概無其他有關建議重選董事之事宜需提請股東注意,亦無
其他須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。



2. 建議重選監事
監事會建議重選葉紅軍先生和郝文義先生為第六屆監事會股東代表監事。


選舉第六屆監事會職工代表監事,將由本公司職工代表大會(將於適當時候召
開)審議通過,且無須經股東批准。


有關建議重選監事的履歷詳情,請參閱本通函附錄三。


除本通函所披露者外,概無其他有關建議重選監事之事宜需提請股東注意,亦無
其他須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。



IV. 臨時股東大會
本公司將於二零一九年八月二十日(星期二)下午一時三十分假座中國上海市虹
口區東大名路1171號上海遠洋賓館三樓舉行臨時股東大會,以待股東考慮及酌情批准
上述決議案。就該等決議案的表決將以投票表決方式進行。


臨時股東大會通告已於二零一九年七月五日寄發予股東,有關通告載於本通函第
EGM-1至EGM-4頁。


於最後可行日期,中遠海運的全資附屬公司中海持有4,458,195,175股A股,佔
本公司已發行股本總額的約38.41%,而中遠海運的間接全資附屬公司Ocean Fortune
Investment Limited持有100,944,000股H股,佔本公司已發行股本總額的約0.87%。因
此,中遠海運及其聯繫人控制或有權控制4,458,195,175股A股及100,944,000股H股(佔

– 23 –



本公司已發行股本總額的約39.28%)的投票權。因此,中遠海運為本公司的間接控股
股東,因而成為本公司的關連人士。中遠海運及其聯繫人以及於集裝箱服務總協議及
其項下擬進行的交易中擁有權益的該等人士將須就有關建議修訂年度上限的決議案放
棄投票。除上文所述者外,經作出一切合理查詢後,就董事所深知、盡悉及確信,概
無其他股東於集裝箱服務總協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益,因此概無其
他股東須於臨時股東大會上就有關建議修訂年度上限的普通決議案放棄投票。


經作出一切合理查詢後,就董事所深知、盡悉及確信,概無股東於將在臨時股東
大會上提呈的有關建議重選的普通決議案中擁有重大權益,因此概無股東須於臨時股
東大會上就有關建議重選的普通決議案放棄投票。


填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續
會,並於會上投票,但在此情況下,委任代表之文件將視為撤銷。


如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會, 閣下須填妥回條,並最遲須於
二零一九年七月三十一日交回本公司證券和公共關係部。



V. 推薦建議
獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問的意見後認為,集裝箱服務總協議下擬進行
的交易已經並將繼續於本集團一般日常業務過程中進行並根據一般商業條款訂立,且
集裝箱服務總協議的條款及建議修訂年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體
利益。因此,獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關
建議修訂年度上限的普通決議案。


董事(包括獨立非執行董事)認為,有關建議重選的普通決議案符合本公司及股
東的整體利益。因此,董事會推薦全體股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關
建議重選的普通決議案。


– 24 –



VI. 其他資料
務請 閣下垂注(i)本通函第26至27頁所載獨立董事委員會函件,其中載有其就
建議修訂年度上限的推薦意見;(ii)本通函第28至44頁所載獨立財務顧問致獨立董事委
員會及獨立股東函件,當中載有其就建議修訂年度上限的推薦意見;及(iii)本通函附錄
所載其他資料。


獨立股東於決定如何就建議修訂年度上限的普通決議案投票前,務請細閱上述函
件及本通函附錄一。


此致

列位股東 台照

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

公司秘書

俞震

二零一九年八月五日


*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– 25 –



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)

敬啟者:

持續關連交易
修訂集裝箱服務總協議的年度上限

茲提述本公司日期為二零一九年八月五日的通函(「通函」),本函件為其中部分。

除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


吾等獲委任為獨立董事委員會成員,以就建議修訂年度上限向獨立股東提供意
見,其詳情載於通函「董事會函件」。大有融資已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見。


吾等謹此提請 閣下垂注通函第8至25頁所載「董事會函件」、通函第28至44頁所
載「獨立財務顧問函件」及通函附錄一所載其他資料。


經考慮(其中包括)通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素
及理由以及其意見,吾等同意獨立財務顧問的觀點,認為集裝箱服務總協議項下擬進
行的交易一直並將繼續在本集團一般及正常業務過程中按一般商業條款進行。集裝箱
服務總協議的條款及建議修訂年度上限乃屬公平合理,且符合本公司及股東的整體利
益。


– 26 –



因此,吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈有關建議修訂年度上
限的普通決議案。

此致
列位獨立股東 台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事
蔡洪平先生奚治月女士
Graeme Jack先生
陸建忠先生顧旭先生張衛華女士
謹啟

二零一九年八月五日


*
本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– 27 –



以下為大有融資有限公司就建議修訂年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文,乃為載入本通函
而編製。



敬啟者:

持續關連交易
修訂集裝箱服務總協議的年度上限

緒言

吾等謹此提述吾等就建議修訂年度上限獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨
立財務顧問,其詳情載於 貴公司致股東日期為二零一九年八月五日的通函(「通函」)
所載董事會函件(「董事會函件」)內,而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指
外,本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。


玆提述修訂年度上限公告。於二零一九年七月五日,董事會建議將截至二零一九
年十二月三十一日止年度於集裝箱服務總協議項下擬進行的由中遠海運集團向 貴集
團提供產品及服務的交易的現有年度上限修訂為建議修訂年度上限。


於最後可行日期,4,458,195,175股A股(佔貴公司已發行股本總額約38.41%)
由中遠海運的全資附屬公司中海持有,而100,944,000股H股(佔貴公司已發行股本總
額約0.87%)由中遠海運的間接全資附屬公司
Ocean Fortune Investment Limited持有。

因此,中遠海運及其聯繫人控制或有權控制
4,458,195,175股A股及
100,944,000股H股

– 28 –



(約佔 貴公司已發行股本總額的39.28%)的投票權。因此,中遠海運為 貴公司的間

接控股股東,因而為 貴公司的關連人士。根據上市規則第14A.54條的規定, 貴公司

須就建議修訂年度上限重新遵守上市規則第十四A章的適用規定。


由於建議修訂年度上限的一個或多個適用百分比比率超過5%,故修訂集裝箱服
務總協議項下擬進行的由中遠海運集團向 貴集團提供產品及服務的交易的年度上限
須遵守上市規則第十四A章下有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。


執行董事王大雄先生、劉沖先生及徐輝先生及非執行董事馮波鳴先生、黃堅先
生及梁岩峰先生於中遠海運及
╱或其聯繫人擔任董事或高級管理層職務,並由中遠海
運提名加入董事會。因此,王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、馮波鳴先生、黃堅先
生及梁岩峰先生已就批准建議修訂年度上限之相關董事會決議案放棄投票。除上述者
外,概無其他董事於集裝箱服務總協議項下擬進行的交易中擁有重大權益,因此概無
其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。


獨立董事委員會(包括所有獨立非執行董事,即蔡洪平先生、奚治月女士、
Graeme Jack先生、陸建忠先生、顧旭先生及張衛華女士)已根據上市規則第十四
A章
成立以就建議修訂年度上限向獨立股東提供意見。吾等(大有融資有限公司)已根據上
市規則經獨立董事委員會批准獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見。


於最後可行日期,吾等與 貴公司及任何其他人士之間並無任何可合理視作與
吾等獨立性相關之關係或利益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般
專業費用外,吾等概無因訂有任何安排而將向 貴公司或任何其他人士收取任何可合
理視作與吾等獨立性相關之費用或利益。於過往兩年內,吾等曾三次獲委任為 貴公
司獨立財務顧問,其詳情載列於 貴公司(i)日期為二零一八年五月十日之通函,內容
有關延長與經修訂建議非公開發行A股有關的決議案的有效期;及(ii)日期為二零一八
年九月四日之通函,內容有關修訂集裝箱服務總協議的年度上限之持續關連交易;及


(iii)日期為二零一九年五月十日之通函,內容有關再次延長與經修訂建議非公開發行A
股有關的決議案的有效期。於過往兩年內,吾等亦曾四次獲委任為 貴公司的關連人
士中遠海運能源運輸股份有限公司(股份代號:
1138)的獨立財務顧問,其詳情載列於
– 29 –



其(i)日期為二零一七年十二月四日之通函,內容有關建議非公開發行A股;(ii)日期為
二零一八年十一月三十日之通函,內容有關延期決議案;(iii)日期為二零一八年十一月
三十日之通函,內容有關主要及持續關連交易;及
(iv)日期為二零一九年七月五日之通
函,內容有關修訂建議非公開發行A股的條款。儘管上文所述,先前獲 貴公司及其
關連人士委聘不會影響吾等與 貴公司的獨立性,而根據上市規則第13.84條,吾等獨
立於 貴公司,尤其是吾等於二零一九年七月十八日(即吾等根據上市規則第
13.85(1)
條向香港聯交所作出獨立聲明之日)前兩年內概未擔任
(i) 貴公司;
(ii)中遠海運集
團;及(iii) 貴公司的任何核心關連人士的財務顧問。


意見基準

於達致吾等的推薦建議時,吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述,以及 貴公
司、 貴公司董事及管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所述全部
資料、陳述及意見以及由 貴公司、 貴公司董事及管理層提供並由彼等全權負責的全
部資料及陳述於作出時乃屬真實及準確,且於截至最後可行日期仍將持續準確。吾等
並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。


通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關 貴公司的資料,而董事願就
本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就其所
知及所信,通函所載資料在各重要方面均準確完備,並無誤導或欺詐成分,亦無遺漏
任何事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。


吾等認為,吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑
任何相關資料被隱瞞,且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供的資料及
向吾等作出的陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為,吾等已採取一切所需
行動,使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供的資料屬合理,以為吾等的意見提
供合理基礎。然而,吾等並無就 貴公司、 貴公司董事及管理層提供的資料進行任何
獨立核證,亦無對 貴集團及任何人士就有關建議修訂年度上限的業務及事務進行獨
立調查。


– 30 –



本函件僅就考慮建議修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供參考而刊
發。除載入通函內,若無吾等事先書面同意,本函件概不全部或部分供引用或提述,
且本函件亦不可用作任何其他用途。


所考慮主要因素及理由

於達致吾等的意見及推薦建議時,吾等已考慮下列主要因素及理由:


1. 貴集團的背景資料
1.1 貴集團的背景資料
貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限責任公司,其H股於香港聯交
所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。 貴集團主要從事航運及相關產業
租賃業務、集裝箱生產及提供投資及金融服務。



1.2 貴集團的財務表現
以下載列 貴集團截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十
一日止三個年度各年的綜合損益表摘要,乃摘錄自二零一八年年報及 貴公司截
至二零一七年十二月三十一日止年度的年報(「二零一七年年報」)。


截至十二月三十一日止年度

二零一八年二零一七年二零一六年
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(經審核)(經審核)(經審核)
(經重列)
持續經營業務
收益
16,242,002 15,901,155 15,527,887
銷售成本
(12,342,761) (12,745,552) (13,849,363)
毛利
3,899,241 3,155,603 1,678,524
持續經營業務利潤
1,359,397 1,361,350 315,749
截至二零一七年十二月三十一日止年度

貴集團收益由截至二零一六年十二月三十一日止年度約人民幣155億
元增加約人民幣4億元或2.4%至截至二零一七年十二月三十一日止年度約

– 31 –



人民幣159億元。根據二零一七年年報,該收益增加主要歸功於(i)航運及
相關產業租賃業務收益增加約3%至約人民幣104億元,主要由於其他產業
融資租賃業務規模進一步擴大,部分被年內期租船舶到期以及轉租期租船
舶數量減少導致船舶租賃業務收益減少約5%至約人民幣57億元所抵銷;及


(ii)集裝箱生產業務收益增加約94%至約人民幣59億元,主要由於集裝箱生
產市場隨著全球經濟及航運市場復蘇而復蘇,以及於二零一七年四月在整
個行業應用防水塗層推高集裝箱價格,進而導致集裝箱生產市場的規模及
價格均有所上升。

貴集團截至二零一七年十二月三十一日止年度錄得持續經營業務利潤
約人民幣14億元,而截至二零一六年十二月三十一日止年度則錄得利潤約
人民幣315.7百萬元。該利潤大幅增加主要歸功於(i)毛利增加約100.0%;


(ii)銷售、行政及一般開支減少約27%及(iii)截至二零一七年十二月三十一
日止年度錄得其他盈利約人民幣10.3百萬元,而截至二零一六年十二月三
十一日止年度則主要因匯兌虧損而錄得其他虧損約人民幣117.2百萬元。

截至二零一八年十二月三十一日止年度

貴集團收益由截至二零一七年十二月三十一日止年度約人民幣159億
元增加約人民幣3億元或2.1%至截至二零一八年十二月三十一日止年度約
人民幣162億元。根據二零一八年年報,該收益增加主要歸功於以下合併影
響:(i)集裝箱生產業務收益增加約32%至人民幣78億元,主要由於通過引
入科學排產及集裝箱油漆技術提高生產效率及競爭力,使得生產的集裝箱
價格及產量均有所上升;及(ii)由於市況,投資及服務業務以及其他業務分
別小幅減少約人民幣1.9百萬元及人民幣12.4百萬元。


截至二零一八年十二月三十一日止年度,與截至二零一七年十二月三
十一日止年度相比,貴集團持續經營業務的利潤水平維持穩定,約為人民
幣14億元。


– 32 –



1.3 貴集團的財務狀況
於十二月三十一日
二零一八年二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(經審核)(經審核)(經審核)

非流動資產
107,595,913 99,004,264 98,584,089
流動資產
30,241,509 40,033,396 26,876,216
總資產
137,837,422 139,037,660 125,460,305

流動負債
54,905,600 52,657,566 44,634,474
非流動負債
64,891,687 69,506,307 67,262,717
流動負債淨額
(24,664,091) (12,624,170) (17,758,258)
總資產減流動負債
82,931,822 86,380,094 80,825,831

資產淨值
18,040,135 16,873,787 13,563,114
母公司擁有人應佔權益
18,040,135 16,276,162 13,250,047

於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日,物業、廠房及
設備、現金及現金等價物、應收融資租賃款項及聯營公司投資為 貴集團主要資
產,分別佔 貴集團於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日的
總資產約85.4%、84.4%及93.8%。於二零一八年十二月三十一日的物業、廠房及
設備約人民幣565億元,主要包括集裝箱及船舶。


於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日,計息銀行借
款及其他借款、應付貿易賬款及票據、其他應付款項及應計費用以及企業債券
為 貴集團主要負債,分別佔 貴集團於二零一六年、二零一七年及二零一八年
十二月三十一日的總負債約88.8%、84.0%及93.8%。


基於上文所述, 貴集團於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月
三十一日的總權益分別為人民幣13,563百萬元、人民幣16,874百萬元及人民幣
18,040百萬元。於二零一八年十二月三十一日,淨負債比率為533%,與二零一
七年十二月三十一日的535%基本持平。


– 33 –



2. 集裝箱服務總協議
2.1 中遠海運集團的背景資料
中遠海運為一家根據中國法律註冊成立的公司,及由中國國務院國有資產
監督管理委員會全資擁有及控制的國有企業。中遠海運的經營範圍包括國際船舶
運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有
船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材的銷售及海洋工程等。


如貴公司管理層所告知,中遠海運集團最初並不從事製造集裝箱,而於
收購託管協議項下目標公司完成後,中遠海運集團現時能分享在位於中國北部及
東部地區的青島、啟東及寧波具有額外地理據點的目標公司所提供製造服務以
及貴集團其他類型的集裝箱。



2.2 集裝箱服務總協議的詳情
集裝箱服務總協議的主要條款載列如下。


貴集團向中遠海運集團提供的產品及服務

根據集裝箱服務總協議, 貴集團已同意向中遠海運集團提供集裝箱
及其他配套服務,包括集裝箱購銷及集裝箱委託生產服務。


中遠海運集團向 貴集團提供的產品及服務

根據集裝箱服務總協議,中遠海運集團已同意向 貴集團提供集裝箱
及其他配套服務,包括銷售集裝箱輔助材料、提供集裝箱堆場、集裝箱物
流、集裝箱管理、集裝箱維修及其他配套服務。


據貴公司管理層所告知,貴集團將提供的產品及服務為買賣集裝
箱及其相關製造服務,而中遠海運集團將提供的產品及服務主要為
(i)塗料
等製造集裝箱的輔助材料及(ii)集裝箱物流、管理及維修等服務。


– 34 –



2.3 建議修訂年度上限的理由及裨益
貴集團與中遠海運集團就根據集裝箱服務總協議提供或接收產品建立了長
期業務關係。如 貴公司管理層所告知,隨著託管協議的訂立,董事會預計現有
年度上限將不足以滿足截至二零一九年十二月三十一日止年度於集裝箱服務總協
議項下由中遠海運集團向 貴集團提供產品及服務的預計交易金額。董事會因此
建議將現有年度上限修訂為建議修訂年度上限。


吾等已審核託管協議公告及託管協議,且留意到中遠海運金控於二零一
九年五月擬從勝獅貨櫃收購目標公司的100%股權。目標公司主要從事設計、研
發、製造、銷售及配送集裝箱以及相關業務。為處理 貴集團與中遠海運集團因
上述收購事項而產生的任何潛在競爭,中遠海運金控與上海寰宇訂立託管協議。

誠如 貴公司管理層告知, 貴公司的意向為透過託管協議,委託上海寰宇行使

(其中包括)有關目標公司的日常管理權,包括但不限於日常生產相關事宜如採
購、銷售及生產等。因此,貴集團可實現目標公司及貴集團的集裝箱製造業
務的規模經濟增長及統一管理,因而會提高效率及降低成本。


於最後可行日期,貴集團集裝箱製造業務的製造功能主要由東方國際集裝
箱(連雲港)有限公司、東方國際集裝箱(錦州)有限公司及東方國際集裝箱(廣
州)有限公司(各自為貴公司的間接全資附屬公司)承擔,而貴集團所製造
集裝箱的銷售及分銷主要由貴公司的間接全資附屬公司東方國際集裝箱香港
及貴集團集裝箱的主要分銷商處理。東方國際集裝箱香港及目標公司將在供應
鏈中承擔不同的角色,其中東方國際集裝箱香港將專注於前端物色客戶以及銷售
及分銷集裝箱,而目標公司則會專注於後端製造集裝箱。通過實施上述銷售渠道
策略,於收到客戶(預期主要為獨立於貴公司及其關連人士的第三方)的製造
集裝箱訂單後,東方國際集裝箱香港會就合適訂單聘請目標公司製造集裝箱,並

– 35 –



與客戶及相關目標公司各自按背對背基準(價格除外)就製造及銷售集裝箱訂立
協議。因此,預計集裝箱服務總協議項下中遠海運集團向 貴集團提供產品及服
務的交易金額將增加,且現有年度上限將不足以滿足預計交易金額。


考慮到(i)中遠海運集團已與 貴集團建立了長期的業務關係;(ii)集裝箱服
務總協議提供的服務與 貴集團的主營業務一致;
(iii)託管協議將導致集裝箱服
務總協議項下由中遠海運集團向 貴集團提供集裝箱及其他配套服務的交易金額
有所增長,吾等同意董事會的意見,即現有年度上限將不足以滿足截至二零一九
年十二月三十一日止年度於集裝箱服務總協議項下的預計交易金額,因此建議修
訂年度上限符合 貴公司及股東的整體利益。



2.4 並無倚賴中遠海運集團
誠如貴公司二零一八年年報所披露,中遠海運集團產生的收入約為人
民幣86億元,佔貴集團截至二零一八年十二月三十一日止年度總收入的約


53.2%。截至二零一八年十二月三十一日止年度,來自中遠海運集團的收入主要
產生自貴集團根據集裝箱服務總協議提供的服務及其他服務,包括集裝箱租賃
服務及船舶租賃。截至二零一八年十二月三十一日止年度支付予中遠海運集團的
開支約為人民幣
18億元,僅佔截至二零一八年十二月三十一日止年度貴集團總
開支(包括銷售成本及其他開支)約
10.4%。

根據集裝箱服務總協議的條款以及貴集團與中遠海運集團之間的其他持
續關連交易協議,於該等協議項下提供的相關產品及
╱或服務的價格應屬公平
合理且不遜於向獨立第三方提供或獨立第三方所提供的條款(視情況而定)。貴
集團於向獨立第三方客戶出售及
╱或提供其產品及
╱或服務時並不受該等協議
條款的限制。在制訂貴集團的銷售政策時,除銷售條款外,貴集團亦會考慮
客戶的信譽及結算風險。儘管貴集團有選擇地將其銷售分散至獨立第三方客戶
以擴大其客戶基礎,但該銷售多元化亦可能導致貴集團銷售的結算風險增加以

– 36 –



及評估該等獨立第三方客戶信譽的行政費用增加。由於中遠海運為貴公司的間
接控股股東,鑑於貴集團與中遠海運集團之間的安全穩定關係,與中遠海運集
團交易相關的結算風險水準一般低於與該等獨立第三方客戶交易相關的結算風險
水準。


如「1.2 貴集團的財務表現」一節所討論,截至二零一八年十二月三十一日
止年度,貴集團的集裝箱製造業務實現營業收入約人民幣
78億元,佔貴集團
總收入約48.2%及較二零一七年的約人民幣59億元增加約31.9%。貴集團年內
集裝箱銷售額約為613,700個標準箱,較去年約480,000個標準箱增長27.9%。貴
集團的意向是通過改進集裝箱塗裝技術來加強其集裝箱製造服務,從而大幅提升
市場競爭力,並通過科學的生產調度加強營銷工作並提高生產力。


如「2.3建議修訂年度上限的理由及裨益」一節所討論,貴集團將能夠整
合貴集團及目標公司所製造集裝箱的銷售渠道,務求擴大其客戶基礎以及利用
託管協議增加其在集裝箱製造市場的份額。特別是,預期透過利用目標公司在製
造冷藏集裝箱的技術能力,貴集團將能夠使其集裝箱供應組合多元化,從而有
助貴集團進一步滲入集裝箱製造市場並為獨立於貴公司及其關連人士的第三
方新客戶提供服務。此外,目標公司在華北及華東地區的地理位置對貴集團現
有地理位置有所補足,將有助貴集團以更有效及更具成本效益的方式履行需要
將集裝箱運送至華北及華東地區的集裝箱製造訂單。因此,預期自貴集團獨立
第三方產生的收益將會增加,因而消除貴集團在產生收入方面對中遠海運集團
的任何明顯依賴。


考慮到
(i)貴集團能夠從貴集團與中遠海運集團之間的持續關連交易產
生穩定的收入來源;(ii)「1.2 貴集團的財務表現」一節所述二零一八年集裝箱製
造業市場全面改善;(iii)貴集團與中遠海運集團之間安全穩定的關係;(iv)貴
集團與中遠海運集團之間的持續關連交易提供業務分部間的協同效應並提升貴

– 37 –



集團整體營運效率及(v)貴集團亦將能透過提供新型集裝箱及更大的地理據點
從其他獨立第三方客戶產生額外收益,因而擴大其客戶基礎及市場份額後,吾等
同意董事的觀點,認為(i)就收入產生而言貴集團不會有任何依賴中遠海運集團
的問題及(ii)貴集團與中遠海運集團之間就有關集裝箱服務總協議進行的持續
關連交易乃符合貴公司及股東的整體利益。



2.5 建議修訂年度上限
下表載列截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度於集裝箱服務總協議
項下擬進行的由中遠海運集團向 貴集團提供產品及服務的交易的歷史交易金額
及相關年度上限:

截至二零一九年截至二零一九年
六月三十日止十二月三十一日
截至二零一八年十二月三十一日止年度六個月止年度
歷史交易金額年度上限歷史交易金額年度上限
(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)
559,937 1,900,000 362,535 1,900,000

董事會建議按下表所載將現有年度上限修訂為建議修訂年度上限:

截至二零一九年
十二月三十一日
止年度

(人民幣千元)
將由中遠海運集團向 貴集團提供的產品及服務
現有年度上限:
1,900,000
建議修訂年度上限:
7,000,000

將由中遠海運集團向 貴集團提供的產品及服務

截至二零一九年十二月三十一日止年度,於集裝箱服務總協議項下中
遠海運集團將向 貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議修訂年度上限
為人民幣70億元。


– 38 –



誠如董事會函件所披露,於達致集裝箱服務總協議項下中遠海運集團
向 貴集團提供產品及服務的建議修訂年度上限時,董事已考慮:


(i)
截至二零一九年六月三十日止六個月,於集裝箱服務總協議項
下中遠海運集團向 貴集團提供產品及服務的歷史交易金額;
(ii)
集裝箱、集裝箱輔助材料、集裝箱堆場、集裝箱物流、集裝箱
管理及集裝箱維修的現行價格;及
(iii)
於集裝箱價格、輔助材料價格、需求及匯率方面的估計市場波
動。

吾等注意到,建議修訂年度上限大幅增加約人民幣
51億元。於評估
集裝箱服務總協議項下中遠海運集團將向 貴集團提供集裝箱及其他配套
服務的建議修訂年度上限的公平性及合理性時,吾等已取得並審閱計算結
果,且與公司管理層就達致建議修訂年度上限的基準及假設進行討論。建
議修訂年度上限增加乃主要由於購買目標公司所生產的集裝箱的預計交易
金額約為人民幣51億元,該金額的計算乃基於(a)根據集裝箱歷史銷量得出
的目標公司截至二零一九年十二月三十一日止六個月的預期銷量;及(b)目
標公司將向貴集團分別提供的乾集裝箱及冷藏集裝箱的估計售價分別約
為每個集裝箱2,200美元及每個集裝箱8,000美元。基於貴公司提供的計
算,貴集團預期購買乾集裝箱及冷藏集裝箱的金額分別約為人民幣
12億元
及人民幣39億元。


目標公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度的餘下期間所生產
集裝箱的預期銷量乃參考以下各項釐定:


(i)
目標公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史銷量約
439,000個標準箱的乾集裝箱及約10,500個標準箱的冷藏集裝
箱,及截至二零一八年十二月三十一日止年度約556,000個標準
箱的乾集裝箱及約19,000個標準箱的冷藏集裝箱;
– 39 –



(ii)
貴集團及目標公司截至二零一七年及二零一八年十二月三十
一日止兩個年度的收入及銷量增長均足以證明集裝箱生產市場
的歷史增長;及
(iii)
於整合貴集團與目標公司的銷售渠道後,目標公司集裝箱的
額外銷售渠道。

關於預期集裝箱銷量的公平性及合理性,吾等已取得並審閱 貴公
司提供的目標公司所生產集裝箱的歷史銷量,且注意到目標公司於二零一
七年及二零一八年已分別售出逾430,000個及550,000個標準箱集裝箱。誠
如 貴公司管理層告知,鑒於目標公司的歷史銷量呈上升趨勢,截至二零
一九年十二月三十一日止年度目標公司的集裝箱銷量預計將達致與二零一
八年相若的水平。根據吾等對建議修訂年度上限計算結果的審閱,吾等注
意到目標公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的集裝箱預計銷量乃
參考二零一八年的歷史年度銷量估計。考慮到(i)集裝箱生產市場的增長(如
二零一七年及二零一八年 貴集團及目標公司日益增長的收入及銷量所證
實);及
(ii)根據託管協議,貴集團與目標公司進行銷售渠道整合後的額外
銷售渠道,吾等認為,由於根據託管協議進行了統一管理,故預期貴集
團的集裝箱銷量(包括目標公司的銷量)會大幅增加乃公平合理,因而目標
公司預計銷量的基準及假設亦屬合理。


於評估目標公司向 貴集團提供的集裝箱售價的公平性及合理性時,
吾等已取得並審閱
(i) 貴集團與其他獨立第三方就採購集裝箱訂立的採購
合約及(ii)目標公司與其他獨立第三方就銷售集裝箱訂立的銷售合約。吾
等獲知乾集裝箱的成交價介乎約1,965美元至2,250美元;及冷藏集裝箱的
成交價介乎約7,700美元至9,000美元。根據吾等對計算結果的審閱,單個
乾集裝箱及單個冷藏集裝箱基於建議經修訂年度上限計算得出的估計售價
分別為2,200美元及8,000美元,介於目標公司及 貴集團分別與獨立第三
方交易的價格範圍內並可與之匹敵。經考慮上述因素,,吾等同意董事的意
見,即於達致建議修訂年度上限時釐定由目標公司向 貴集團提供集裝箱
的估計售價的基準及假設屬公平合理。


– 40 –



經考慮上述主要因素及吾等對建議修訂年度上限計算結果的審閱,吾
等認為 貴集團於達致集裝箱服務總協議項下關於中遠海運集團將向 貴
集團提供產品及服務的建議修訂年度上限採納的基準及假設符合一般商業
條款,且就獨立股東而言屬公平合理。



2.6 轉移定價
根據託管協議實施整合銷售渠道策略將導致目標公司與貴集團之間的交
易,該等交易將被視為關聯方交易,因而可能須遵守適用的轉移定價法律及法
規,據此,訂立關聯方交易的企業須遵守公平交易原則。


誠如董事會函件所述,銷售目標公司所製造集裝箱予貴集團的定價安排
乃與銷售貴集團所製造集裝箱予東方國際集裝箱香港供其轉售予獨立第三方客
戶的現行集團內公司間銷售的定價安排一致。我們已取得並審閱中國註冊稅務師
天職就採用交易淨利潤方法分析比較貴集團相關集裝箱製造商與可比較獨立實
體截至二零一八年十二月三十一日止年度的盈利所編製的關聯方交易報告的定價
安排,並注意到其結論是現行定價安排乃按公平基準進行,乃公平合理並符合適
用的轉移定價法律及法規。此外,考慮到目標公司及貴集團其他集裝箱製造商
在業務規模、所承擔集裝箱製造業務功能及風險承擔的相似性,天職的初步評估
是就銷售目標公司所製造集裝箱予貴集團採用一致的定價安排,就轉移定價合
規的角度而言乃屬合理。


此外,吾等亦已審閱二零一八年年報,並注意到貴公司獨立非執行董事
確認,集裝箱服務總協議項下擬進行的持續關連交易乃按一般商業條款或不遜於
獨立第三方可取得或提供的條款(視情況而定)進行。


基於上文所述並考慮到(i)「2.5建議修訂年度上限」一節所述貴集團在釐定
目標公司向貴集團銷售集裝箱的估計售價以達致建議修訂年度上限時所採納的
基準及假設乃公平合理;及(ii)於最後可行日期,董事並不知悉任何相關稅務機
構就貴集團所製造集裝箱的集團內公司間銷售的現行定價安排進行任何查詢、

– 41 –



審核或調查,吾等同意董事的觀點,認為目標公司與貴集團根據集裝箱服務總
協議銷售及購買集裝箱的定價安排乃符合轉移定價的適用法規及指引,屬正常商
業條款並符合貴公司及股東的整體利益。



2.7
有關貴集團的內部控制程序
在評估貴公司採納的監控機制及措施的有效性或充分性以確保不會超出
建議修訂年度上限時,吾等已取得及審閱有關《關連交易管理辦法》的內部控制
手冊(經董事會審議並批准),並注意到貴公司已實行下列內部控制程序,以
確保相關關連人士提供的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款(視情況而
定)及貴集團的持續關連交易乃根據相關持續關連交易框架協議下的定價政策
進行:


(i)
貴公司已在《關連交易管理辦法》中載列關連交易的相關規定及識
別,相關部門在進行及管理關連交易、報告程序及持續監察方面的責
任,務求確保貴集團遵守有關關連交易的適用法律及法規(包括上
市規則);
(ii)
在根據持續關連交易框架協議訂立任何具體合同之前,貴公司相關
部門的相關主管人員將審閱至少兩家於相同或毗鄰地區運營的獨立第
三方提供的同期價格及相關協議條款,以確保相關關連人士提供的條
款屬公平合理,且與獨立第三方所提供者相若。倘獨立第三方提供的
條款對貴公司而言更加優惠,貴公司會採納獨立第三方的報價;
(iii)
於根據持續關連交易框架協議訂立具體合同後,貴公司會定期檢查
持續關連交易框架協議下交易的定價,以確保該等交易根據相關定價
– 42 –



條款進行,包括就向獨立第三方或自彼等購買或提供類似商品或服務
而審閱貴公司的交易記錄(視情況而定);


(iv)
貴公司會定期召開會議以討論持續關連交易框架協議下的交易涉及的
問題及提供改進建議;
(v)
貴公司會定期概述相關持續關連交易框架協議下產生的交易金額並
向貴公司管理層提交報告,列明(其中包括)歷史交易金額、估計
未來交易金額及適用年度上限。倘上述所產生交易金額達到相應適用
年度上限的
80%,會立即向貴公司管理層報告。在此過程中,貴
公司管理層及相關部門可及時獲知持續關連交易的狀況,以令交易可
在適用的年度上限範圍內進行;
(vi)
若預計倘貴公司繼續進行持續關連交易的情況下可能超出現有年度上
限,相關業務部門應至少提前兩個月向貴公司管理層報告,貴公司繼而
會提前採取所有適當步驟,以按照上市規則的有關規定提前修訂有關年度
上限,及如有需要,貴公司將不會再進行相關持續關連交易,直至修訂年
度上限獲批准為止;及
(vii)
貴公司監管部門會定期對相關持續關連交易的流程進行審閱及檢查。貴公
司的相關部門亦會按季度收集各項持續關連交易協議的統計數字,以確保
其不會超出獨立股東所批准或經公告的年度上限。

吾等亦已審閱二零一八年年報,並注意到根據上市規則第十四A章,獨立
非執行董事已進行年度審閱,並確認貴公司所訂立的持續關連交易乃(i)於貴
公司日常及一般業務過程中訂立;(ii)符合正常商業條款或不遜於獨立第三方可
取得或提供的條款;及
(iii)符合規管交易的相關協議,其條款乃公平合理並符
合股東的整體利益。貴公司核數師亦進行年度審閱並確認貴公司所訂立的持

– 43 –



續關連交易(i)已獲董事會批准;(ii)乃遵守規管該等交易的相關協議;(iii)乃符
合貴公司的定價政策;及(iv)並無超出每項交易的相關最高總年度上限金額。


基於上文所述並經考慮到貴公司已採納上述內部控制程序,吾等同意董
事的觀點,認為貴公司所採納的程序被視為有效且足以規管貴集團持續關連
交易的未來執行,將繼續按公平合理的條款及一般商業條款進行,並將符合貴
公司及股東的整體利益。


推薦建議

經考慮上述主要因素及原因,吾等認為
(i)集裝箱服務總協議下擬進行的交易已
經並將繼續於 貴集團一般日常業務過程中進行並根據一般商業條款訂立;及(ii)集裝
箱服務總協議的條款及建議修訂年度上限屬公平合理並符合 貴公司及股東的整體利
益。因此,吾等推薦獨立股東,且獨立董事委員會亦推薦獨立股東投票贊成將於臨時
股東大會上提呈的有關建議修訂年度上限的普通決議案。


此致
中遠海運發展股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東台照

代表

大有融資有限公司
張浩剛

董事總經理
謹啟

二零一九年八月五日

張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人並為大有融資有限公司的負責人,獲准從事證券及
期貨條例下第1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於機構融資行業積逾
10年經
驗。


– 44 –



1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願就本
通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知
及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺
漏任何事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。



2. 權益披露
董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉

除下文所披露者外,於最後可行日期,本公司董事、監事或最高行政人員概無於
本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)之股份、相關股份或債券
中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須通知本公司及香港聯交所之權益或
淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事、監事或最高行政人員被視為或
當作持有之權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第
352條之規定須於本公司備存之登
記冊中記錄之權益或淡倉,或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準
守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。


佔本公司佔本公司
有關類別已發行股本
擁有權益股份概約總數概約
姓名職位股份類別身份股份數目百分比百分比

(附註1)
(%) (%)
王大雄董事
H股其他
834,677(L)0.02 0.01(附註2及3)
劉沖董事
H股其他
1,112,903(L)0.03 0.01(附註2及4)
徐輝董事
H股其他
945,968(L)0.03 0.01
(附註2及5)


– I-1 –



註:


1. 「L」指於股份之好倉。

2.
誠如本公司日期為二零一六年十一月二十四日之公告所披露,本公司若干執行董事、高級
管理層及員工已自願以其自有資金投資於資產管理計劃,據此,本公司執行董事、高級
管理層及員工已認購資產管理計劃的單位,並委任資產管理計劃管理公司管理資產管理計
劃,該資產管理計劃將投資於H股。資產管理計劃管理公司將負責(其中包括)資產管理計
劃下的資產投資及再投資,並有權就資產管理計劃下持有的H股行使投票權及其他相關權
利。本公司並未參與資產管理計劃,且資產管理計劃並不構成本公司的購股權計劃或任何
類型的員工福利計劃。於二零一七年十二月三十一日,資產管理計劃已獲全額出資,並已
按平均價格每股H股1.749港元從市場購入6,900,000股H股。

3.
王大雄先生為資產管理計劃參與者,於最後可行日期,其透過資產管理計劃持有資產管理
計劃單位總數的約12.10%。因此,834,677股H股代表於最後可行日期王大雄先生於資產管
理計劃所認購單位所產生之權益。於最後可行日期,王大雄先生並無持有任何股份。

4.
劉沖先生為資產管理計劃參與者,於最後可行日期,其透過資產管理計劃持有資產管理計
劃單位總數的約
16.13%。因此,
1,112,903股H股代表於最後可行日期劉沖先生於資產管理
計劃所認購單位所產生之權益。於最後可行日期,劉沖先生並無持有任何股份。

5.
徐輝先生為資產管理計劃參與者,於最後可行日期,其透過資產管理計劃持有資產管理計
劃單位總數的約13.71%。因此,945,968股H股代表於最後可行日期徐輝先生於資產管理計
劃所認購單位所產生之權益。於最後可行日期,徐輝先生並無持有任何股份。

董事及監事於主要股東之職位

於最後可行日期:


(a)
黃堅先生,非執行董事,亦為中遠海運之部門總經理;
(b)
馮波鳴先生,非執行董事,亦為中遠海運之部門總經理;
(c)
郝文義先生,監事,亦為中遠海運之部門負責人;及
(d)
葉紅軍先生,監事,亦為中遠海運之總法律顧問。

– I-2 –



除上文所披露者外,於最後可行日期,概無董事或監事為一間公司之董事或僱
員,而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及
第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。


主要股東之權益

於最後可行日期,就本公司董事、監事或最高行政人員所知,於本公司的股份或
相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須知會本公司之權益或淡
倉,或根據證券及期貨條例第336條之規定須於本公司備存的登記冊中記錄之權益或淡
倉,或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉之股東(可於任何股東大會行使或控制
5%或以上投票權的股東)或其他人士(本公司董事、監事或最高行政人員除外)如下:

佔本公司
有關類別佔本公司
擁有權益股份總數已發行股本
股東名稱股份類別身份股份數目概約百分比概約百分比

(附註1)
(%) (%)
中海
A股
H股
實益擁有人
受控制法團權益
4,458,195,175 (L)
(附註2)
100,944,000 (L)
(附註3)
56.20
2.75
38.41
0.87
中遠海運
A股
H股
受控制法團權益
受控制法團權益
4,458,195,175 (L)
(附註2)
100,944,000 (L)
(附註3)
56.20
2.75
38.41
0.87
The Northern Trust
Company (ALA)
H股核准借出代理人
249,945,900 (P) 6.80 2.15

– I-3 –



註:


1. 「L」指於股份之好倉及「
P」指借出部分之股份。

2.
該等4,458,195,175股A股指同一批股份。

3.
該等100,944,000股H股指中海間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment Limited持有之同
一批股份。

除上文所披露者外,於最後可行日期,概無任何其他人士(本公司董事、監事或
最高行政人員除外)於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第2
及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益及淡倉,或根據證券及期貨條例第
336條之規定須於本公司備存的登記冊記錄之權益或淡倉,或已知會本公司及香港聯交
所的權益或淡倉。



3.
無重大不利變動
董事並不知悉自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期經審核綜合財務報
表之編製日期)直至及包括最後可行日期,本集團的財務或經營狀況的任何重大不利變
動。



4.
服務合約
於最後可行日期,董事或監事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不會在
一年內到期或不可由僱主在一年內終止而毋須支付任何賠償(法定賠償除外)之服務合
約。



5.
訴訟
於最後可行日期,據董事所知,本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對其提
出的重要訴訟或索償要求。



6.
重大權益
於最後可行日期:


(a)
董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日(即本
公司最近期刊發經審核賬目之編製日期)以來所收購、出售或租用或擬收
購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益;及
– I-4 –



(b)
董事或監事概無於在最後可行日期存續而對本集團業務屬重大之任何合約
或安排中擁有重大權益。

7.
競爭權益
於最後可行日期,概無董事或其各自任何緊密聯繫人於任何與本集團之業務構成
競爭或可能構成競爭之其他業務中擁有直接或間接權益(猶如其各自被視作上市規則第


8.10條所界定的控股股東)。

8.
專家資格及同意書
以下為提供本通函所載意見或建議之專家之資格:

名稱
資格

大有融資可從事證券及期貨條例項下第1類(證券交易)和第
6
類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團

天職
中國註冊稅務師

於最後可行日期,各上述專家已就刊發本通函發出同意書,同意以本通函刊印之
形式及涵義轉載其函件或意見及
╱或引述其名稱及意見,且並無撤回其同意書。


於最後可行日期,各上述專家並無持有本集團任何成員公司的任何股權或可認購
或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利(不論是否可依法強制執行)。


於最後可行日期,各上述專家並無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三
十一日(即本集團最近期刊發經審核賬目之編製日期)以來所收購、出售或租用或擬收
購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。


– I-5 –



9.
備查文件
以下文件由本通函日期起至臨時股東大會日期(包括該日)止可於正常辦公時間
內於本公司之香港主要營業地點查閱,地址為香港皇后大道中183號中遠大廈50樓:


(a)
集裝箱服務總協議;
(b)
董事會函件,其全文載於本通函「董事會函件」一節;
(c)
獨立董事委員會致獨立股東函件,其全文載於本通函「獨立董事委員會函
件」一節;
(d)
獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件,其全文載於本通函「獨立
財務顧問函件」一節;
(e)
本附錄「專家資格及同意書」一段所述同意書;及
(f)
本通函。

– I-6 –



下文載列建議重選董事的履歷詳情。


執行董事

王大雄先生

王大雄先生,59歲,現任本公司董事長、執行董事兼CEO。彼亦為中遠海運金控

(原中國海運(香港)控股有限公司)董事長。王大雄先生於二零零四年六月至二零一四
年六月擔任本公司非執行董事。彼自二零一七年十月起擔任中遠海運財產保險自保有
限公司董事長,自二零一六年九月起擔任招商證券股份有限公司(於香港聯交所上市,
股份代號:
6099;於上海證券交易所上市,證券代碼:
600999)非執行董事及自二零
一六年十一月起擔任招商銀行股份有限公司(於香港聯交所上市,股份代號:
3968;於
上海證券交易所上市,證券代碼:600036)非執行董事。彼自二零一零年五月至二零一
四年三月任中海副總經理、黨組成員;自二零零五年四月至二零一零年五月任中海副
總裁、黨組成員、總會計師;自二零零四年十二月至二零零五年四月任中海副總裁、
總會計師;自二零零一年二月至二零零四年十二月任中海副總裁;自二零零零年八月
至二零零一年二月任中海總會計師;自一九九八年一月至二零零零年八月任中海總會
計師、黨委委員。彼於一九九六年一月至一九九八年一月歷任廣州海運(集團)有限公
司財務部部長、總會計師兼財務部部長。王大雄先生畢業於上海海運學院水運財務專
業,並自一九八三年起開始從事海運工作。王大雄先生為上海財經大學高級工商管理
碩士及為高級會計師。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選王大雄先生後,王大雄先生將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。王大雄先生
將不會自本公司獲得有關擔任執行董事的任何薪酬。


於最後可行日期,王大雄先生為資產管理計劃參與者之一,持有資產管理計劃單
位總數的約12.10%,即指王大雄先生於資產管理計劃所認購單位所產生之834,677股H
股之權益。有關上述權益之進一步詳情,請參閱本通函附錄一「
2. 權益披露-董事、
監事及最高行政人員之權益及淡倉」一節。


– II-1 –



除上文所披露者外,於最後可行日期,王大雄先生(i)與本公司的任何董事、高級
管理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例
第XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場
上市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其
他職位。


劉沖先生

劉沖先生,49歲,現任本公司執行董事兼總經理。彼亦為中國國際海運集裝箱

(集團)股份有限公司(於香港聯交所上市,股份代號:
2039;於深圳證券交易所上
市,證券代碼:000039)副董事長及中國信達資產管理股份有限公司(於香港聯交所上
市,股份代號:1359)非執行董事。劉沖先生歷任中海集團投資有限公司副總經理、中
海集團物流有限公司副總經理、中海(海南)海盛船務股份有限公司總會計師、中國海
運(集團)總公司資金管理部主任、中海集裝箱運輸股份有限公司總會計師及中海集團
投資有限公司總經理。劉沖先生畢業於中山大學經濟學專業及為高級會計師。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選劉沖先生後,劉沖先生將與本公司訂立服
務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。劉沖先生將不會
自本公司獲得有關擔任執行董事的任何薪酬。


於最後可行日期,劉沖先生為資產管理計劃參與者之一,持有資產管理計劃單位
總數的約16.13%,即指劉沖先生於資產管理計劃所認購單位所產生之1,112,903股H股
之權益。有關上述權益之進一步詳情,請參閱本通函附錄一「
2. 權益披露-董事、監
事及最高行政人員之權益及淡倉」一節。


除上文所披露者外,於最後可行日期,劉沖先生(i)與本公司的任何董事、高級管
理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上
市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他
職位。


– II-2 –



徐輝先生

徐輝先生,57歲,現任本公司執行董事、副總經理及黨委書記。徐輝先生于一
九八二年開始其航運事業,於二零零五年十月至二零一三年六月獲委任為本公司非執
行董事。徐輝先生曾歷任上海海運(集團)公司油輪公司船舶輪機長、上海海運海興輪
船股份有限公司油輪公司總經理助理兼指導輪機長、上海海興輪船股份有限公司技術
部副主任、上海海運(集團)公司技術部主任、中海發展股份有限公司油輪公司副總經
理及黨委委員、上海海運(集團)公司副總經理、黨委委員及總經理、黨委書記及中石
化中海船舶燃料供應有限公司總經理、黨委書記。彼於二零一五年八月至二零一六年
三月任中海油輪運輸有限公司副總經理及黨委書記。徐輝先生畢業于集美航海專科學
校,主修船舶輪機管理,為高級政工師及輪機長。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選徐輝先生後,徐輝先生將與本公司訂立服
務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。徐輝先生將不會
自本公司獲得有關擔任執行董事的任何薪酬。


於最後可行日期,徐輝先生為資產管理計劃參與者之一,持有資產管理計劃單位
總數的約13.71%,即指徐輝先生於資產管理計劃所認購單位所產生之945,968股H股之
權益。有關上述權益之進一步詳情,請參閱本通函附錄一「
2. 權益披露-董事、監事
及最高行政人員之權益及淡倉」一節。


除上文所披露者外,於最後可行日期,徐輝先生(i)與本公司的任何董事、高級管
理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上
市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他
職位。


– II-3 –



非執行董事

馮波鳴先生

馮波鳴先生,50歲,現任本公司非執行董事。彼亦為中遠海運戰略與企業管理本
部總經理、中遠海運能源股份有限公司(於香港聯交所上市,股份代號:
1138;於上
海證券交易所上市,證券代碼:600026)非執行董事、中遠海運港口有限公司(於香港
聯交所上市,股份代號:1199)非執行董事、中遠海運國際(香港)有限公司(於香港聯
交所上市,股份代號:0517)非執行董事及
Piraeus Port Authority S.A.的非執行董事。

馮波鳴先生曾擔任包括中遠集裝箱運輸股份有限公司班輪部商務處副處長兼保險理賠
業務經理及中遠集運貿易保障部商務部經理在內的多個職位。彼自二零零五年十月起
任中遠集運香港Mercury公司總經理、中遠控股(香港)經營管理部總經理、中遠集運
(香港)公司管理部總經理,自二零一二年一月起任中遠集運中國部武漢分部
╱武漢
中貨
╱武漢中遠物流總經理及自二零一五年八月起任中遠(集團)總公司
╱中國遠洋
戰略管理實施辦公室主任。馮波鳴先生先後畢業於武漢理工大學交通運輸管理工程專

業,獲學士學位及香港大學工商管理專業,獲碩士學位。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選馮波鳴先生後,馮波鳴先生將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。馮波鳴先生
將不會自本公司獲得任何薪酬。


除上文所披露者外,於最後可行日期,馮波鳴先生(i)與本公司的任何董事、高級
管理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例
第XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場
上市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其
他職位。


– II-4 –



黃堅先生

黃堅先生,50歲,現任本公司非執行董事。彼亦自二零一六年九月起擔任中遠
海運資本運營本部總經理。黃堅先生曾任職於多家公司財務部及行政職位,擁有財務
相關管理經驗。彼自二零一八年六月起擔任上海農村商業銀行股份有限公司董事;自
二零一七年八月起擔任中遠海運財產保險自保有限公司董事;自二零一七年五月起擔
任覽海醫療產業投資股份有限公司(於上海證券交易所上市,證券代碼:
600896)董事
及自二零一二年八月起擔任招商證券股份有限公司(於香港聯交所上市,股份代號:
6099;於上海證券交易所上市,證券代碼:
600999)非執行董事。黃堅先生自二零一
六年二月至八月擔任中遠海運資本運營本部副總經理(主持工作);自二零一二年二月
至二零一六年二月擔任中遠集團財務部副總經理;自二零零六年十一月至二零一二年
二月擔任中遠美洲公司財務總監兼財務部總經理及自二零零四年九月至二零零六年十
一月擔任中遠物流(美洲)有限公司(前中遠美國內陸運輸公司)副總裁兼財務部總經
理。黃堅先生自一九九六年七月至二零零四年九月任職中遠集團,最後職位為財務部
資金處處長。黃堅先生自一九九三年七月至一九九六年七月任職於深圳遠洋運輸股份
有限公司財務部。黃堅先生分別于一九九二年七月及二零零二年三月獲得首都經濟貿
易大學(前北京財貿學院)審計學專業經濟學學士學位及北京理工大學工商管理碩士學
位。黃堅先生分別于一九九七年五月及二零一五年十二月獲財政部授予的會計師資格
及高級會計師資格。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選黃堅先生後,黃堅先生將與本公司訂立服
務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。黃堅先生將不會
自本公司獲得任何薪酬。


除上文所披露者外,於最後可行日期,黃堅先生(i)與本公司的任何董事、高級管
理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上
市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他
職位。


– II-5 –



梁岩峰先生

梁岩峰先生,54歲,現任本公司獨立非執行董事、中遠海運重工有限公司總經
理及黨委副書記。彼畢業於清華大學,獲得法學碩士及高級管理人員工商管理碩士
(EMBA)學位。彼為高級經濟師及交通運輸部經濟師評委會委員。梁岩峰先生歷任中國
遠洋運輸(集團)總公司人事部副總經理、員工管理處處長、中遠人力資源開發公司總
經理、黨委委員兼中遠人才服務中心主任、中國遠洋運輸(集團)總公司資本運營部總
經理、四川省瀘州市市委常委及副市長(掛職)、中遠國際控股有限公司副總經理、中
遠國際控股有限公司總經理、中遠(香港)集團有限公司副總裁及黨委委員、大連遠洋
運輸公司黨委書記及副總經理、中遠船務工程集團有限公司總經理及黨委副書記。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選梁岩峰先生後,梁岩峰先生將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。梁岩峰先生
將不會自本公司獲得任何薪酬。


除上文所披露者外,於最後可行日期,梁岩峰先生(i)與本公司的任何董事、高級
管理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例
第XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場
上市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其
他職位。


– II-6 –



獨立非執行董事

蔡洪平先生

蔡洪平先生,65歲,現任本公司獨立非執行董事。彼亦為中國東方航空股份有
限公司(於香港聯交所上市,股份代號:
0670;於上海證券交易所上市,證券代碼:
600115)的獨立非執行董事及漢德資本主席。一九八七年至一九九一年,在上海市政府
工業及運輸管理委員會及中國石化上海石油化工股份有限公司(於香港聯交所上市,股
份代號:338;於上海證券交易所上市,證券代碼:600688;於紐約證券交易所上市,
股份代號:SHI)工作,並參與了中國石化上海石油化工股份有限公司第一批
H股到香
港和美國上市的全過程。一九九二年至一九九六年,擔任國務院國家體改委中國企業
海外上市指導小組成員之一及中國H股公司董事會秘書聯席會議主席。一九九六年至
一九九七年,擔任百富勤亞洲投行總經理。一九九七年至二零零六年,擔任巴黎百富
勤亞洲投行聯席主管。二零零六年至二零一零年,擔任瑞銀投行亞洲區主席。二零一
零年至二零一五年,曾擔任德意志銀行亞太區執行主席。二零一五年四月至二零一五
年十二月,蔡洪平先生曾任五礦發展股份有限公司(於上海證券交易所上市,證券代
碼:600058)獨立董事。蔡洪平先生是中國香港籍,持有大學本科學位,畢業於上海復
旦大學新聞學專業。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選蔡洪平先生後,蔡洪平先生將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。蔡洪平先生
之薪酬為每年人民幣300,000元(稅前),即境外獨立非執行董事之薪酬標準,而其乃參
考相關職位及職責以及現行市場費率釐定,並經股東於股東週年大會批准。


除上文所披露者外,於最後可行日期,蔡洪平先生(i)與本公司的任何董事、高級
管理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例
第XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場
上市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其
他職位。


– II-7 –



奚治月女士

奚治月女士,65歲,現任本公司獨立非執行董事,具有30餘年豐富的航運物流業
工作經驗,自二零一六年以來任和記港口集團有限公司顧問。奚治月女士曾任中遠國
際貨櫃碼頭(香港)有限公司董事總經理、鹽田國際集裝箱碼頭董事總經理、和記港口
控股信託行政總裁、和記港口控股信託顧問。奚治月女士亦同時在公共服務機構擔任
職務,為香港特別行政區行政長官選舉委員會委員(航運交通界),亦曾任香港港口發
展諮詢小組成員、深圳港口協會會長。奚治月女士曾於二零一一年獲深圳市榮譽市民
稱號。奚治月女士畢業於加拿大多倫多市約克大學及香港大學,並分別獲得工商管理
學學士及佛學研究碩士學位。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選奚治月女士後,奚治月女士將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。奚治月女士
之薪酬為每年人民幣300,000元(稅前),即境外獨立非執行董事之薪酬標準,而其乃參
考相關職位及職責以及現行市場費率釐定,並經股東於股東週年大會批准。


除上文所披露者外,於最後可行日期,奚治月女士(i)與本公司的任何董事、高級
管理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例
第XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場
上市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其
他職位。



Graeme Jack先生


Graeme Jack先生,
69歲,現任本公司獨立非執行董事。彼擁有超過
40年的財務
和審計經驗,在普華永道會計師事務所經歷其
33年事業生涯後以合伙人身份退休。彼
目前分別是The Greenbrier Companies, Inc.、和記港口控股信託及和記中國醫藥科技有
限公司的獨立非執行董事。Graeme Jack先生持有商業學士學位,是香港執業會計師公
會會員和澳洲和紐西蘭特許會計師公會的會員。


– II-8 –



待股東於臨時股東大會上批准建議重選Graeme Jack先生後,Graeme Jack先生將
與本公司訂立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。

Graeme Jack先生之薪酬為每年人民幣300,000元(稅前),即境外獨立非執行董事之薪酬
標準,而其乃參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定,並經股東於股東週年大會
批准。


除上文所披露者外,於最後可行日期,Graeme Jack先生(i)與本公司的任何董
事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及
期貨條例第XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何
證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔
任任何其他職位。


陸建忠先生

陸建忠先生,65歲,現任本公司獨立非執行董事。一九八三年一月畢業於上海財
經大學會計學系,獲經濟學學士學位,並於同年開始從事財務工作。一九八六年九月
至一九九七年八月任上海海事大學財會系講師、副教授;一九九七年九月至二零一二
年六月為普華永道中天會計師事務所註冊會計師、審計部合伙人;二零一二年七月至
二零一六年九月,分別擔任上海德安會計師事務所合伙人、大信會計師事務所市場總
監、中興華會計師事務所合伙人;二零一六年十月至今任大華會計師事務所註冊會計
師,同時兼任杭州海康威視數字技術股份有限公司(於深圳證券交易所上市,證券代
碼:002415)獨立董事、常熟風範電力設備股份有限公司(於上海證券交易所上市,證
券代碼:601700)獨立董事、寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司(於上海證券交易所
上市,證券代碼:603076)獨立董事、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(於上海
證券交易所上市,證券代碼:600661)獨立董事、上海交通大學安泰經濟與管理學院
MPAcc/Maud企業導師、國務院發展研究中心資產證券化課題組外聘專家,且為中國
九三學社社員。


– II-9 –



待股東於臨時股東大會上批准建議重選陸建忠先生後,陸建忠先生將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆屆董事會任期屆滿止。陸建忠先
生之薪酬為每年人民幣150,000元(稅前),即境外獨立非執行董事之薪酬標準,而其乃
參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定,並經股東於股東週年大會批准。


除上文所披露者外,於最後可行日期,陸建忠先生(i)與本公司的任何董事、高級
管理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例
第XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場
上市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其
他職位。


張衛華女士

張衛華女士,58歲,現任本公司獨立非執行董事。張衛華女士畢業於澳州南昆士
蘭大學商學院,獲工商管理碩士學位。張衛華女士曾任招商證券股份有限公司(於香港
聯交所上市,股份代號:
6099;於上海證券交易所上市,證券代碼:
600999)的合規
總監,以及招商基金管理有限公司監事長。張衛華女士亦曾先後擔任招商證券股份有
限公司的總審計師、總裁助理、稽核部總經理以及招商銀行股份有限公司總行證券業
務部總經理助理。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選張衛華女士後,張衛華女士將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。張衛華女士
之薪酬為每年人民幣150,000元(稅前),即境外獨立非執行董事之薪酬標準,而其乃參
考相關職位及職責以及現行市場費率釐定,並經股東於股東週年大會批准。


除上文所披露者外,於最後可行日期,張衛華女士(i)與本公司任何董事、高級管
理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上
市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他
職位。


– II-10 –



下文載列建議重選監事的履歷詳情。


葉紅軍先生

葉紅軍先生,57歲,現任本公司監事及中遠海運總法律顧問。葉紅軍先生曾就職
於北京交通管理幹部學院,曾歷任交通部政策法規司副主任科員、主任科員、法律處
副處長,交通部水運管理司價格規章處副處長、處長,交通部水運司法規處處長。彼
曾於交通部海事局掛職任局長助理,交通運輸部水運局國內航運管理處處長。葉紅軍
先生畢業於復旦大學法律系,碩士。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選葉紅軍先生後,葉紅軍先生將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。葉紅軍先生
不會從本公司獲得任何薪酬。


除上文所披露者外,於最後可行日期,葉紅軍先生(i)與本公司任何董事、高級管
理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上
市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他
職位。


– III-1 –



郝文義先生

郝文義先生,57歲,現任本公司監事及中遠海運紀檢監察部部長。郝文義先生
曾任中央紀委監察部監察綜合室部長辦公室主任,自二零一三年一月至二零一六年一
月任中海監察審計部部長。二零一六年二月至二零一九年五月任中共中遠海運黨組紀
檢組副組長、監察審計本部主任。二零一九年五月至今,任中遠海運紀檢監察組副組
長。郝文義先生畢業於北京市委黨校經濟專業,研究生學歷,為高級政工師。


待股東於臨時股東大會上批准建議重選郝文義先生後,郝文義先生將與本公司訂
立服務合約,服務任期自彼獲重選日期開始至第六屆董事會任期屆滿止。郝文義先生
不會從本公司獲得任何薪酬。


除上文所披露者外,於最後可行日期,郝文義先生(i)與本公司任何董事、高級管
理人員或主要或控股股東概無任何關係;(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第
XV部所界定的任何權益;(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上
市的公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他
職位。


– III-2 –



香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通告全部或任
何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



中遠海運發展股份有限公司


COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:02866)

臨時股東大會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年八月二十日(星
期二)下午一時三十分假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路
1171號上海遠洋賓
館三樓舉行臨時股東大會(「臨時股東大會」)(或其任何續會),以考慮及酌情通過以下
決議案。除另有界定者外,本通告所用詞彙與本公司日期為二零一九年七月五日之公
告(「公告」)所界定者具有相同涵義。


普通決議案


1.
審議及批准有關建議修訂年度上限之決議案:
「動議:


(a)
於所有方面批准、確認及追認截至二零一九年十二月三十一日止年度
集裝箱服務總協議項下擬進行之交易的建議修訂年度上限;及
(b)
謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為執行建議修訂年度上限
或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交付所
有有關文件、契據或文據(包括於其上加蓋本公司公章)及採取所有
有關措施。」
– EGM-1 –



2.
審議及批准有關重選以下人士為第六屆董事會執行董事及非執行董事之決
議案:
(a)
王大雄先生為第六屆董事會執行董事;
(b)
劉沖先生為第六屆董事會執行董事;
(c)
徐輝先生為第六屆董事會執行董事;
(d)
馮波鳴先生為第六屆董事會非執行董事;
(e)
黃堅先生為第六屆董事會非執行董事;及
(f)
梁岩峰先生為第六屆董事會非執行董事。

3.
審議及批准有關重選以下人士為第六屆董事會獨立非執行董事之決議案:
(a)
蔡洪平先生為第六屆董事會獨立非執行董事;
(b)
奚治月女士為第六屆董事會獨立非執行董事;
(c)
Graeme Jack先生為第六屆董事會獨立非執行董事;
(d)
陸建忠先生為第六屆董事會獨立非執行董事;及
(e)
張衛華女士為第六屆董事會獨立非執行董事。

– EGM-2 –



4.
審議及批准有關重選以下人士為第六屆監事會監事之決議案:
(a)
葉紅軍先生為第六屆監事會監事;及
(b)
郝文義先生為第六屆監事會監事。

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

公司秘書

俞震

中華人民共和國,上海

二零一九年七月五日

附註:


1.
為舉行臨時股東大會,本公司H股股東名冊(「股東名冊」)將於二零一九年七月二十日至二零一九
年八月二十日(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記,期間轉讓本公司之
H股股份將不獲登記。於二
零一九年七月十九日辦公時間結束時名列股東名冊之本公司H股持有人(「H股股東」),將有權出席
臨時股東大會,及於會上投票。

2.
為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票,H股股東須於二零一九年七月十九日下午四時三十分
前,將所有過戶文件連同有關股票送到本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(「中央證
券」)。

香港中央證券的地址如下:
香港灣仔
皇后大道東183號合和中心
17樓1712-1716室


3.
擬出席臨時股東大會之H股股東必須填妥回條,並最遲須於臨時股東大會日期前20天(即不遲於二
零一九年七月三十一日)交回本公司證券和公共關係部。

本公司證券和公共關係部之地址如下:
中華人民共和國
上海市
浦東新區
濱江大道5299號
中國遠洋海運大廈5樓
電話:(8621) 6596 7333
傳真:(8621) 6596 6498


4.
凡有權出席臨時股東大會並於會上投票之各H股股東均可書面委任一名或多名代表(不論該名人士
是否為股東)作為其代理人,代彼出席臨時股東大會並於會上投票。

– EGM-3 –



5.
代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署,或如屬法人,則代表委任表格必須蓋上
其法人印章,或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代
表簽署,則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。

6.
就H股股東而言,代表委任表格及(如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件代表委任人的人
士簽署)經公證人簽署核證之授權書或其他授權文件認證副本,必須於臨時股東大會或其任何續會
舉行時間
24小時前,交回中央證券(地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓),方為有
效。

7.
如受委代表代表股東出席臨時股東大會,彼須出示身份證及經股東或其法律代表或其正式授權代表
簽署之代表委任表格,並註明文件簽發日期。如法人股東委派其公司代表出席臨時股東大會,該名
代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經認證副本或該名法人股東所發出許可之經
認證副本。經香港中央結算(代理人)有限公司填妥及提交之代表委任表格被視為有效,且香港中
央結算(代理人)有限公司委任之代理人於出席臨時股東大會時毋須出具已簽署之代表委任表格。

填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會及在會上投票。

8.
根據上市規則,除大會主席以誠實信用之原則作出決定,容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以
舉手方式表決外,股東於股東大會上進行之任何表決必須以投票方式進行。故此,臨時股東大會通
告所載決議案將以投票方式進行表決。投票結果將於臨時股東大會舉行後於香港聯交所網站

hkexnews.hk上公佈。

9.
倘屬本公司任何股份之聯名註冊持有人,則只有就有關股份在股東名冊上排名首位之人士方可於臨
時股東大會上親身或由受委代表就有關股份投票,猶如其為唯一有權投票者。

10.
臨時股東大會預計為期半天,欲出席臨時股東大會之股東或受委代表須自負往返及食宿費。

於本通告刊發日期,董事會成員包括執行董事王大雄先生、劉沖先生及徐輝先
生,非執行董事馮波鳴先生、黃堅先生及梁岩峰先生,以及獨立非執行董事蔡洪平先
生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陸建忠先生、顧旭先生及張衛華女士。



* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱和英文名稱
「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

– EGM-4 –



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