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[担保]中远海控:建议修订公司章程及股东大会天辰议事规则提供担保授权建议采纳中远海运港口有限公司股票期权计划及经..

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时间:2018年05月17日 17:35:46 中财网

[担保]中远海控:建议修订公司章程及股东大会天辰议事规则提供担保授权建议采纳中远海运港口有限公司股票期权计划及经..


此乃要件 請即處理

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經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有中國海運控股股份有限公司股份,應立即將本通函交予買主
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確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1919)

建議修訂公司章程及

股東大會議事規則

提供擔保授權

建議採納中遠海運港口有限公司

股票期權計劃



經修訂股東週年大會通告

本公司謹訂於二零一八年六月八日(星期五)下午二時三十分假座香港皇后大道中183號中
遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行股東週年大
會,經修訂會議通告載於本通函。


無論 閣下是否有意出席股東週年大會,務請按隨附於本通函的經修訂代表委任表格上印
備的指示填妥及交回該表格。經修訂代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東週年大會
或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限
公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回經修訂代表委任表
格後, 閣下仍可親身出席股東週年大會或其任何續會,並按意願於會上投票。


二零一八年五月十八日

* 僅供識別



目 錄

– i –

釋義 .........................................................................................................................

1

董事會函件 ..............................................................................................................

5

附錄一 - 建議修訂公司章程 ..............................................................................

I-1

附錄二 - 股東大會議事規則 ..............................................................................

II-1

附錄三 - 股票期權計劃主要條款概要 ................................................................

III-1

經修訂股東週年大會通告 .........................................................................................

N-1







釋 義

– 1 –

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「股東週年大會」



謹訂於二零一八年六月八日(星期五)下午二時三十分
假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中
國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉
行之股東週年大會,讓股東審議及批准載於經修訂股
東週年大會通告之決議案

「公司章程」



本公司經不時修訂、修改或補充之公司章程

「聯繫人」



具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」



董事會

「本公司」或

「中遠海運控股」



中遠海運控股股份有限公司,一家於中國註冊成立的
股份有限公司,其H股在聯交所主板上市(股份代號:
1919),而其A股在上海證券交易所上市(股份代號:
601919)

「中遠海運」



中國遠洋海運集團有限公司,中國國有企業及本公司
的間接控股股東

「中遠海運集團」



中遠海運及其附屬公司

「中遠海運港口」



中遠海運港口有限公司,一家於百慕達註冊成立的有
限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:1199)

「中遠海運港口董事會」



中遠海運港口董事會

「中遠海運港口集團」



中遠海運港口及其附屬公司

「中遠海運港口股東」



中遠海運港口之股東

「中國證監會」



中國證券監督管理委員會

「董事」



本公司董事

「EVA」



經濟附加值,用以量度一家公司的經濟效益







釋 義

「行權價格」



根據股票期權計劃,每次向激勵對象授予股票期權時
所確定的價格,激勵對象可以用以購買標的股票

「股東大會」



本公司的股東大會

「授予」



中遠海運港口根據股票期權計劃向激勵對象授予股票
期權

「授予日」



中遠海運港口根據股票期權計劃正式向激勵對象授予
股票期權的日期,必須為交易日

「獲授人」



任何根據股票期權計劃條款接受股票期權授予要約的
激勵對象

「本集團」



本公司及╱或其附屬公司

「香港」



中國香港特別行政區

「港元」



港元,香港法定貨幣

「最後實際可行日期」



二零一八年五月十四日,即於本通函付印前為確定本
通函中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」



香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「船舶期租服務總協議」



本公司與太平船務有限公司於二零一八年三月二十九
日訂立的船舶期租服務總協議,內容有關互相提供船
舶期租服務,詳情於本公司日期為二零一八年三月
二十九日內容有關持續關連交易的公告中披露

「新授權」



建議於股東週年大會上尋求授權董事批准本集團為其
附屬公司及合營企業的借款提供不超過19億美元及人
民幣等值金額擔保的新授權

「股票期權」



於股票期權行使期內以行權價格認購一股股份的權
利,惟必須符合歸屬條件及其他行權安排







釋 義

「其他激勵對象」



中遠海運港口總部的高級管理人員及部門總經理以及
中遠海運港口的附屬公司的高級管理人員(並非該等根
據股票期權計劃已獲授股票期權的激勵對象)

「激勵對象」



中遠海運港口董事、中遠海運港口總部的高級管理人
員及部門副經理或以上職級的核心管理骨幹、被委派
到中遠海運港口附屬公司及其其他參股公司的管理人
員(包括高級及中層管理人員),以及中遠海運港口附
屬公司的高級管理人員,不包括中遠海運港口獨立非
執行董事,也不包括單獨或合計持有公司5%以上股
份的中遠海運港口股東或中遠海運港口實際控制人及
其配偶、父母、子女或其任何聯繫人士(定義見上巿規
則)

「中國」



中華人民共和國

「前股票期權計劃」



中遠海運港口於二零零三年五月二十三日採納並已於
二零一三年五月二十二日失效的前股票期權計劃

「建議首次授予」



根據股票期權計劃建議向特定激勵對象首次授予
53,505,652份股票期權,詳情載於本通函附錄三「7.股
票期權的授予分配」一節

「預留授予」



根據股票期權計劃向其他激勵對象擬進一步授出
5,945,072份股票期權

「人民幣」



中國的法定貨幣人民幣

「國資委」



中國國務院國有資產監督管理委員會

「股東特別大會」



中遠海運港口將召開之股東特別大會,以供股東考慮
並酌情批准股票期權計劃







釋 義

「股票期權計劃」



中遠海運港口提呈予中遠海運港口股東於股東特別大
會及股東於股東週年大會批准的新股票期權計劃,該
股票期權計劃的主要條款概要載於本通函附錄三

「股份」



中遠海運港口股本中每股面值0.1港元之股份

「股東」



本公司股東

「特定激勵對象」



根據股票期權計劃首次獲授予的4名中遠海運港口董
事、6名高級管理人員及228名業務及管理骨幹,詳情
載於本通函附錄三「7.股票期權的授予分配」一節

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」



具有上巿規則所賦予的涵義

「標的股票」



根據股票期權計劃,激勵對象有權認購的新股份

「有效期」



就一份股票期權而言,由該份股票期權授予日起計至
該份股票期權失效當日期間

「%」



百分比







董事會函件

– 5 –



中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1919)

董事:

註冊辦事處:

黃小文先生1(副董事長)

中國天津市

王海民先生1

天津港保稅區

馬建華先生2

中心大道與東七道交口

張為先生1

遠航商務中心

馮波鳴先生2

12號樓二層

張煒先生2

陳冬先生2

總辦事處及香港主要營業地點:

楊良宜先生3

香港

吳大衛先生3

皇后大道中183號

周忠惠先生3

中遠大廈

張松聲先生3

49樓





1 執行董事

2 非執行董事

3 獨立非執行董事

敬啟者:

建議修訂公司章程及

股東大會議事規則

提供擔保授權



建議採納中遠海運港口股票期權計劃

茲提述本公司日期為二零一八年三月二十九日有關建議修訂公司章程及提供擔保授權
的公告。




董事會函件

本通函旨在為 閣下提供有關將於股東週年大會提呈的相關決議案(其中包括)(
i)建議修
訂公司章程及股東大會議事規則;(ii)提供擔保授權;(iii)建議採納股票期權計劃及相關事
宜;及(iv)經修訂股東週年大會通告的進一步資料。


1. 建議修訂公司章程

於股東週年大會上將提呈一項特別決議案,(其中包括)批准對公司章程作出若干修
訂,以反映中國遠洋運輸有限公司(前稱中國遠洋運輸(集團)總公司)(直接控股股東)更改
公司名稱以及中國法律、法規和規則包括《中華人民共和國公司法》、中國證監會頒佈的《上
市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》及《上市公司章程指引(2016年修訂本)》有關
規定的修訂。建議修訂公司章程須待所有必需的批准、授權及登記(如適用)獲相關政府或
規管機構發出或向相關政府或規管機構備案後,方可生效。


公司章程以中文撰寫,並無正式英文版本,故英文翻譯版本僅供參考。如有歧義,概
以中文版本為準。


有關建議修訂公司章程的詳情載於本通函附錄一。


2. 建議修訂股東大會議事規則

於股東週年大會上將提呈一項特別決議案,批准對股東大會議事規則作若干修訂,藉
以滿足本公司實際業務需要及反映中國法律、法規和規章包括《中華人民共和國公司法》、
中國證監會頒佈的《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》及《上市公司章程指引
(2016年修訂本)》有關規定的修訂。


有關建議修訂股東大會議事規則的詳情載於本通函附錄二。




董事會函件

3. 提供擔保授權

於二零一七年十二月三十一日:(i)本集團提供的對外擔保總額為人民幣111.64億元,
佔股東應佔本公司最近期經審核淨資產約54.01%;及(ii)向本公司附屬公司提供的擔保總
額為人民幣91.44億元,佔股東應佔本公司最近期經審核淨資產約44.24%。本公司並無任
何逾期對外擔保。


根據上海證券交易所股票上市規則、公司章程及其他適用規則及規例,倘本集團以任
何形式向他人(包括屬本集團的公司)提供的擔保總額超過股東應佔本集團最近期經審核財
務報表的本集團經審核淨資產值的50%,或倘向負債比率超過70%的公司提供擔保,提供
任何該等額外擔保須經股東批准。


由於本集團截至二零一七年十二月三十一日提供的對外擔保總額為人民幣111.64億
元,超過股東應佔本公司最近期經審核淨資產的50%,而建議獲提供擔保的實體COSCO
(Cayman) Mercury Co., Ltd.及CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C.(
各自為本公司的附屬公司)
的負債比率超過70%,因此,本集團如提供任何額外擔保,須經股東批准。


為滿足本集團的日常營運需要,董事會於股東週年大會向股東建議批准新授權,據此
本集團為附屬公司及合營企業借貸提供的擔保金額,由股東週年大會日期起至二零一八年
度股東週年大會日期止,不得超過19億美元及人民幣等值金額。


將於股東週年大會提呈一項普通決議案以批准新授權。


4. 建議採納中遠海運港口股票期權計劃

中遠海運港口(於最後實際可行日期由本公司擁有46.91%的本公司非全資附屬公司)現
時並沒有任何股票期權計劃。前股票期權計劃於二零零三年五月二十三日採納,並已於二
零一三年年五月二十二日失效。中遠海運港口董事會於股東特別大會上建議採納中遠海運
港口股票期權計劃。股票期權計劃主要條款概要載於本通函附錄三。


根據上巿規則第17.01(4)條,由於同樣於聯交所上巿的中遠海運港口為中遠海運控股
的附屬公司,因此,採納股票期權計劃須待股東於股東大會上通過普通決議案方可作實。




董事會函件

本公司將(如適用)因授出股票期權而就被視為出售股份遵守上市規則第14章的規定,
可能減少本公司於中遠海運港口的持權百分比。


股票期權計劃的目的

股票期權計劃旨在讓中遠海運港口(i)建設與完善為中遠海運港口股東創造價值的績效
導向文化,建立中遠海運港口股東與中遠海運港口管理層之間的利益共享與約束機制;(ii)
進一步完善中遠海運港口企業管治結構,統一中遠海運港口股東、決策層和執行人員的利
益均衡機制,保證中遠海運港口的長期穩步發展;(iii)協調中遠海運港口管理人才和專業人
才的短期激勵和長期激勵,培養和穩固骨幹人員,更靈活地吸引各種人才,更好地促進中
遠海運港口長遠發展;(iv)有效調動管理層及核心骨幹員工的工作積極性,增強中遠海運港
口的核心競爭力;(v)進一步提升中遠海運港口在人力市場上的競爭優勢,吸引保留和激勵
實現中遠海運港口戰略目標所需的本公司高級管理人員和關鍵崗位人員,促進中遠海運港
口長期戰略目標實現和加強中遠海運港口凝聚力。


激勵對象的範圍

激勵對象包括中遠海運港口董事、中遠海運港口總部高級管理人員和部門副經理級及
以上的核心管理骨幹、被委派到中遠海運港口附屬公司及其其他參股公司的管理人員(包括
高級及中層管理人員),以及中遠海運港口附屬公司的高級管理人員。


激勵對象不包括中遠海運港口獨立非執行董事及單獨或合計持有5%以上股份的中遠海
運港口股東或實際控制人及其配偶、父母、子女或其任何聯繫人士(具有上市規則所賦予的
涵義)。


概無中遠海運港口的董事為股票期權計劃的受託人,亦概無中遠海運港口的董事於股
票期權計劃的受託人中擁有直接或間接權益。


向中遠海運港口相關董事進行的建議首次授予須取得中遠海運港口獨立非執行董事的
批准。建議首次授予的詳情載於本通函附錄三「7.股票期權的授予分配」一節。




董事會函件

條件

股票期權計劃必須待下列條件達成後,方可作實生效:

i. 經中遠海運港口董事會審議通過;

ii. 經國資委審核批准;

iii. 中遠海運港口股東於其股東大會通過普通決議案,批准採納股票期權計劃並授權
中遠海運港口董事授予股票期權及因行使股票期權而配發及發行標的股票;

iv. 股東於股東大會上通過普通決議案,批准中遠海運港口採納股票期權計劃;及

v. 聯交所上市委員會批准中遠海運港口根據股票期權計劃的條款及條件行使股票期
權時可能需予發行及配發的任何標的股票於聯交所上市及買賣。


於最後實際可行日期,只有上述第i.及第ii.項條件已達成。


標的股票

根據股票期權計劃,中遠海運港口向激勵對象可能授予的股票期權最高數目(即建議首
次授予及預留授予)不得超過59,450,724份(對應標的股票約佔已發行股份總數的1.94%)。

其中,53,505,652份股票期權(對應標的股票約佔已發行股份總數的1.75%)建議將授予特定
激勵對象,5,945,072份股份期權(對應標的股票約佔已發行股份總數的0.19%)擬將授予其
他激勵對象。倘根據預留授予向其他激勵對象可能授予的任何股票期權自建議首次授予的
授予日起計一年內並無就此授出,則該等股票期權將不可用作進一步授予。


上述百分比乃基於在最後實際可行日期已發行股份總數(即3,057,112,720股)及基於自
最後實際可行日期至股票期權計劃獲中遠海運港口股東於股東特別大會及股東於股東週年
大會批准當日已發行股份數量保持不變之假設計算。根據股票期權計劃可能發行的股份最
高數目為59,450,724股股份(約佔於股票期權計劃批准日已發行股份總數的1.94%)。股票期
權計劃不設上市規則第17.03(3)條附註(1)第二段所述的「更新選擇」。




董事會函件

本公司將向聯交所申請批准根據股票期權計劃行使股票期權時可能需予發行及配發的
任何標的股票於聯交所上市及買賣。


於最後實際可行日期,所有根據前股票期權計劃而授出的股票期權已失效,而前股票
期權計劃項下並無任何未行使的股票期權。


建議首次授予及預留授予

除非本通函附錄三「2.條件」一節所載條件以及本通函附錄三「11.期權授予及歸屬的業
績目標-授予股票期權的業績條件」一節所載條件已獲達成,否則建議首次授予及預留授予
將不會進行。


待於緊接前段所述的條件獲達成後,建議首次授予及預留授予的授予日應由中遠海運
港口董事會釐定。授予日應為交易日,且不得屬於以下任何一個期間:

i. (1)在中遠海運港口刊發財務業績當天;(2)年度業績刊發日期之前60日內,或有
關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);(3)刊發季度業績
(如有)及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業
績刊發之日止期間(以較短者為準),但如情況特殊(如應付上市規則附錄十《上市
發行人董事進行證券交易的標準守則》C部所指的緊急財務承擔)則除外;

ii. 自(1)中遠海運港口董事會為通過中遠海運港口任何年度、半年度、季度或任何其
他中期業績(不論是否上市規則所規定者)舉行的會議日期(即中遠海運港口按上市
規則最先通知聯交所將舉行的董事會會議日期),及(2)中遠海運港口根據上市規
則規定公佈年度或半年度業績的限期,或公佈季度或任何其他中期業績(不論是否
上市規則所規定者)的限期(以兩者較早者為準)前之1個月起至該等業績公佈當日
為止;及

iii. 自中遠海運港口的任何董事開始知悉或參與任何按上市規則第十四章界定為須予
公佈的交易、第十四A章界定為關連交易的擬收購或出售事項,或涉及任何內幕
消息的洽談或協議起,直至有關資料已公佈當日為止。




董事會函件

建議首次授予的授予日現時預期將不遲於二零一八年年底。有關建議首次授予及預留
授予項下的任何授予的詳情將根據上市規則另行作出公告進行披露。


行權價格

行權價格按公平市值原則為基準釐定。行權價格應為以下最高者:

i. 於授予日聯交所每日報價表所報股份收市價;

ii. 於緊接授予日前五個營運日聯交所每日報價表所報股份平均收市價;及

iii. 股份的面值。


行權安排及股票期權可行使前的業績目標

根據股票期權計劃,股票期權自授予日起兩年內不能行使,在兩年期限結束後,激勵
對象可於授予日後第3年、第4年及第5年分三批次平均行使股票期權。行使安排的詳情載
於本通函附錄三第10節。該等行使安排可為激勵對象提供誘因在兩年的限制期內留任中遠
海運港口集團,從而讓中遠海運港口集團受惠於該等激勵對象於該期間持續提供的服務。


此外,股票期權計劃列出激勵對象行使任何股票期權前必須達致的業績目標要求。該
等業績目標的詳情載於本通函附錄三第11節。此項要求,連同前述的行權安排,可讓中遠
海運港口集團為激勵對象提供誘因繼續留任,並盡力促進中遠海運港口集團業務增長及發
展。中遠海運港口董事認為該等安排有助中遠海運港口集團吸引及挽留對中遠海運港口集
團整體業務增長及發展有利的人才。


全部股票期權的價值

中遠海運港口董事會認為,對根據股票期權計劃可授出的所有股票期權的價值,猶如
該等股票期權在最後實際可行日期經已授出而作出披露並非恰當之舉,因為有關價值的計



董事會函件

算取決於多項對該計算而言重要的變動因素(包括行權價格、業績目標及其他變動因素)。

中遠海運港口董事會認為,根據大量推定假設對於最後實際可行日期股票期權的價值進行
任何計算對中遠海運港口股東而言並無意義並可能產生誤導。


備查文件

由本通函日期起至股東週年大會舉行日期(包括該日)止期間,可於正常辦公時間於本
公司主要營業地點查閱股票期權計劃之副本,地址為香港皇后大道中183號中遠大廈49樓。


5. 股東週年大會

本公司謹訂於二零一八年六月八日(星期五)下午二時三十分假座香港皇后大道中183
號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行股東週
年大會,經修訂會議通告載於本通函。經修訂代表委任表格隨附本通函。


無論 閣下是否有意出席股東週年大會,務請根據經修訂代表委任表格上面列印的指
示填妥及盡快交回,且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前
交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183
號合和中心17M樓。填妥及交回經修訂代表委任表格後, 閣下仍可親身出席股東週年大會
或其任何續會,並按意願於會上投票。


於最後實際可行日期,張松聲先生(為獨立非執行董事,連同其家屬能夠控制太平船務
有限公司董事會大部分成員)及其聯繫人控制或有權控制本公司161,000股H股(佔本公司
已發行股本總額約0.00158%)的投票權,須就將於股東週年大會上提呈以批准船舶期租服
務總協議的決議案放棄投票。據本公司於作出一切合理查詢後所知,特定激勵對象及其各
自的聯繫人合共於本公司604,800股股份中擁有權益(佔最後實際可行日期本公司已發行股
份總數約0.00592%),須就將於股東週年大會上提呈以批准股票期權計劃的決議案放棄投
票。除上文所披露者外,據本公司於作出一切合理查詢後所知,概無股東須就將於股東週
年大會上提呈的決議案放棄投票。


根據上市規則第13.39(4)條,在股東大會上,股東進行的任何表決須以投票方式進
行,惟大會主席真誠決定准許純屬有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外。

本公司將於股東週年大會結束後根據上市規則第13.39(5)條訂明方式刊發投票結果的公告。




董事會函件

6. 推薦建議

董事(包括獨立非執行董事)認為(i)建議修訂公司章程及股東大會議事規則;(ii)提供
擔保授權;及(iii)採納股票期權計劃及相關事宜乃符合本公司及股東之整體最佳利益。因
此,董事建議股東投票贊成經修訂股東週年大會通告所載的相關決議案。


7. 責任聲明

本通函載有遵照上市規則而提供有關本公司之資料。董事對本通函內容共同及個別承
擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載之資料在
各重大方面均屬準確完備,並無誤導或欺騙成份,及本通函並無遺漏其他事實,以致本通
函所載任何聲明或本通函有所誤導。


8. 其他資料

敬請 閣下注意本通函附錄所載的其他資料。


此致

列位股東 台照

承董事會命

中遠海運控股股份有限公司

公司秘書

郭華偉

謹啟

二零一八年五月十八日



附錄一 建議修訂公司章程

– I-1 –

英文版本僅供參考之用。英文與中文版本之間如有任何歧義,概以中文版本為準。


建議修訂公司章程的全文如下:

條款編號

現行條款

建議修改後條款

第一條

公司的營業執照號碼為:
100000400011790。公司的發起人
為:中國遠洋運輸(集團)總公司。


公司的統一社會信用代碼為:
91120118MA0603879K。公司的
發起人為:中國遠洋運輸有限公司
(原名為「中國遠洋運輸(集團)總公
司」)。


第五條

公司為永久存續的股份有限公司,
公司性質為外商投資股份有限公
司。


公司為永久存續的股份有限公司,
公司性質為股份有限公司(台港澳
與境內合資、上市)。


第六條

公司依據《公司法》、《特別規定》、
《必備條款》、《章程指引》、《治理
準則》和國家其他法律、行政法規
的有關規定,經公司二○一六年第
二次臨時股東大會的批准和授權,
對公司章程作了修訂,制定本章程
(簡稱「本章程」或「公司章程」)。


公司依據《公司法》、《特別規定》、
《必備條款》、《章程指引》、《治理
準則》和國家其他法律、行政法規
的有關規定,經公司二○一七年度
股東大會的批准和授權,對公司章
程作了修訂,制定本章程(簡稱「本
章程」或「公司章程」)。


第十三條

公司的經營範圍包括:國際船舶普
通貨物運輸;國際船舶集裝箱運
輸;國際集裝箱班輪運輸;國際船
舶代理;國內沿海及長江中下游普
通貨船、外貿集裝箱內支線班輪運
輸;實業項目投資與管理;碼頭投
資;海上、陸路國際貨運代理業
務;國內陸路貨運代理;船舶與集
裝箱生產、銷售、租賃、維修;倉
儲、裝卸;運輸方案設計;信息服
務。


公司的經營範圍包括:許可經營項
目:國際船舶普通貨物運輸;國
內沿海及長江中下游普通貨船、外
貿集裝箱內支線班輪運輸;國際船
舶集裝箱運輸;國際集裝箱班輪運
輸業務;一般經營項目:在天津口
岸從事國際船舶代理業務;實業項
目投資與管理;碼頭投資;海上、
陸路國際貨運代理業務;國內陸路
貨運代理;船舶與集裝箱生產、銷
售、租賃、維修;倉儲、裝卸;運
輸方案設計;信息服務。(依法須
經批准的項目,經相關部門批准後
方可開展經營活動)。








附錄一 建議修訂公司章程

條款編號

現行條款

建議修改後條款

第二十一條

公司成立後,發行普通股224,400
萬股,其中,204,000萬股新股;
發起人出售存量股份20,400萬股,
均為H股。


上述發行結束後,公司的股本結構
為:普通股總數為614,000萬股,
其中,發起人中國遠洋運輸(集團)
總公司持有389,600萬股,佔公司
股本總額的63.5%;H股股東持有
224,400萬股,佔公司股本總額的
36.5%。


前述境外上市外資股完成後,經公
司臨時股東大會批准,並經審批部
門批准,中國遠洋運輸(集團)總公
司國有獨享資本公積轉增為公司股
本,公司經前述增資後的股本結構
為:

普通股總數為6,204,756,337股,
其中,發起人中國遠洋運輸(集團)
總公司持有3,960,756,337股,佔
公司股本總額約63.83%;H股股東
持有224,400萬股,佔公司股本總
額的36.17%。


公司成立後,發行普通股224,400
萬股,其中,204,000萬股新股;
發起人出售存量股份20,400萬股,
均為H股。


上述發行結束後,公司的股本結構
為:普通股總數為614,000萬股,
其中,發起人中國遠洋運輸有限
公司持有389,600萬股,佔公司股
本總額的63.5%;H股股東持有
224,400萬股,佔公司股本總額的
36.5%。


前述境外上市外資股完成後,經公
司臨時股東大會批准,並經審批部
門批准,中國遠洋運輸有限公司國
有獨享資本公積轉增為公司股本,
公司經前述增資後的股本結構為:

普通股總數為6,204,756,337股,
其中,發起人中國遠洋運輸有限公
司持有3,960,756,337股,佔公司
股本總額約63.83%;H股股東持有
224,400萬股,佔公司股本總額的
36.17%。








附錄一 建議修訂公司章程

條款編號

現行條款

建議修改後條款

前述中國遠洋運輸(集團)總公司國
有獨享資本公積轉增股本完成後,
經年度股東大會以特別決議批准,
並經國務院授權的審批部門核准,
公司向中遠集團和H股股東以股票
股息的方式進行了特別分配,公司
經前述特別分配後的股本結構為:

普通股總數為7,135,469,787股,
其中,發起人中國遠洋運輸(集團)
總公司持有4,554,869,787股,佔
公司股本總額約63.83%;H股股東
持有2,580,60萬股,佔公司股本總
額的36.17%。


前述特別分配完成後,經股東大
會、內資股股東大會和外資股股東
大會分別以特別決議批准,並經國
務院授權的審批部門核准,公司發
行了A股1,783,867,446股。公司
經前述增資發行A股股份後的股本
結構為:

公司普通股總數為8,919,337,233
股,其中,發起人中國遠洋運輸
(集團)總公司持有4,554,869,787
股,佔公司股本總額的51.07%;H
股股東持有2,580,60萬股,佔公司
股本總額的28.93%;A股股東持有
1,783,867,446股,佔公司股本總數
的20.00%。


前述中國遠洋運輸有限公司國有獨
享資本公積轉增股本完成後,經年
度股東大會以特別決議批准,並經
國務院授權的審批部門核准,公司
向中國遠洋運輸有限公司和H股股
東以股票股息的方式進行了特別分
配,公司經前述特別分配後的股本
結構為:

普通股總數為7,135,469,787股,
其中,發起人中國遠洋運輸有限公
司持有4,554,869,787股,佔公司
股本總額約63.83%;H股股東持有
2,580,60萬股,佔公司股本總額的
36.17%。


前述特別分配完成後,經股東大
會、內資股股東大會和外資股股東
大會分別以特別決議批准,並經國
務院授權的審批部門核准,公司發
行了A股1,783,867,446股。公司
經前述增資發行A股股份後的股本
結構為:

公司普通股總數為8,919,337,233
股,其中,發起人中國遠洋運輸
有限公司持有4,554,869,787股,
佔公司股本總額的51.07%;H股
股東持有2,580,60萬股,佔公司股
本總額的28.93%;A股股東持有
1,783,867,446股,佔公司股本總數
的20.00%。








附錄一 建議修訂公司章程



附錄一 建議修訂公司章程

條款編號

現行條款

建議修改後條款

第六十六條

股東大會可以採取現場會議和法
律、法規允許的非現場會議方式召
開。


股東大會應當設置會場,以現場會
議形式召開, 天辰登陆,並應當按照法律、行
政法規、中國證監會或公司章程的
規定,採用安全、經濟、便捷的網
絡和其他方式為股東參加股東大會
提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的,視為出席。


第六十八條

單獨或合併持有公司3%以上股份
(含3%)的股東,可以在股東大會
召開二十日前提出臨時提案並書面
提交召集人;召集人應當在收到提
案後二日內並在股東大會召開前十
個工作日前發出股東大會補充通
知,公告臨時提案的內容。


單獨或合併持有公司3%以上股份
(含3%)的股東,可以在股東大會
召開十六日前提出臨時提案並書面
提交召集人;召集人應當在收到提
案後二日內並在股東大會召開前十
個工作日前發出股東大會補充通
知,公告臨時提案的內容。


第八十二條

董事會、獨立董事和符合一定條件
的股東可以向上市公司股東徵集其
在股東大會上的投票權。徵集人公
開徵集上市公司股東投票權,應當
符合有關監管機構和公司股票上市
交易的證券交易所的規定。


董事會、獨立董事和符合一定條件
的股東可以向上市公司股東徵集其
在股東大會上的投票權。徵集人公
開徵集上市公司股東投票權,應當
符合有關監管機構和公司股票上市
交易的證券交易所的規定。公司不
得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。








附錄一 建議修訂公司章程

條款編號

現行條款

建議修改後條款

第八十四條

股東(包括股東代理人)在股東大會
表決時,以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權,除本章程第
一百一十條和第一百四十條關於董
事、監事選舉採用累積投票制度的
規定外,每一股份有一票表決權。


公司持有的本公司股份沒有表決
權,且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。


股東(包括股東代理人)在股東大會
表決時,以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權,除本章程第
一百一十條和第一百四十條關於董
事、監事選舉採用累積投票制度的
規定外,每一股份有一票表決權。


股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時,對中小投資者表決
應當單獨計票。單獨計票結果應當
及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決
權,且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。


第一百三十四
條 第一款

(二)負責董事會、股東大會文件的
有關組織和准各工作,做好會議記
錄,保證會議決策符合法定程序,
並掌握董事會決議的執行情況;

(二)負責董事會、股東大會文件的
有關組織和準備工作,做好會議記
錄,保證會議決策符合法定程序,
並掌握董事會決議的執行情況;

第一百三十四
條 第二款

(六)負責協調組織市場推介,協調
來訪接待,處理投資者關係,保持
與投資者、中介機構及新聞媒體的
聯繫,負責協調解答社會公眾的提
問,確保投資人及時得到公司披露
的資料。組織籌各公司境內外推介
宣傳活動,對市場推介和重要來訪
等活動形成總結報告,並組織向中
國證監會報告有關事宜。


(六)負責協調組織市場推介,協調
來訪接待,處理投資者關係,保持
與投資者、中介機構及新聞媒體的
聯繫,負責協調解答社會公眾的提
問,確保投資人及時得到公司披露
的資料。組織籌備公司境內外推介
宣傳活動,對市場推介和重要來訪
等活動形成總結報告,並組織向中
國證監會報告有關事宜。








附錄一 建議修訂公司章程

條款編號

現行條款

建議修改後條款

第一百八十一


公司會計年度採用公曆日曆年制,
即每年公曆一月一日起至十二月
三十一日止為一會計年度。


公司採用人民幣為記帳本位幣,帳
目用中文書寫。


公司應當在每一會計年度終了時製
作財務報告,並依法經審查驗證。


公司會計年度採用公曆日曆年制,
即每年公曆一月一日起至十二月
三十一日止為一會計年度。


公司採用人民幣為記帳本位幣,帳
目用中文書寫。


公司應當在每一會計年度終了時編
製財務會計報告,並依法經會計師
事務所審計。財務會計報告應當依
照法律、行政法規和國務院財政部
門的規定製作。


第一百八十三


公司至少應當在股東大會年會召開
日前二十一日將前述報告及董事會
報告以郵資已付的郵件寄給每個H
股股東,受件人地址以股東的名冊
登記的地址為准。公司也可以根據
《上市規則》採用電子形式,在公司
網站登載該等報告,以滿足上述寄
發要求(已經選擇收取公司通訊文
件之印刷本的H股股東除外)。


公司至少應當在股東大會年會召開
日前二十一日將前述報告及董事會
報告交付或以郵資已付的郵件寄給
每個H股股東,受件人地址以股東
的名冊登記的地址為准。公司也可
以根據《上市規則》採用電子形式,
在公司網站登載該等報告,以滿
足上述寄發要求(已經選擇收取公
司通訊文件之印刷本的H股股東除
外)。


第一百八十四


公司的財務報表除應當按中國會計
準則及法規編製外,還應當按國際
或境外上市地會計準則編製。如按
兩種會計準則編製的財務報表有重
要出入,應當在財務報表中加以注
明。公司在分配有關會計年度的稅
後利潤時,以前述兩種財務報表中
稅後利潤數較少者為准。


公司的財務報表除應當按中國會計
準則及法規編製外,還應當按國際
或境外上市地會計準則編製。如按
兩種會計準則編製的財務報表有重
要出入,應當在財務報表附註中加
以注明。公司在分配有關會計年度
的稅後利潤時,以前述兩種財務報
表中稅後利潤數較少者為准。








附錄一 建議修訂公司章程

條款編號

現行條款

建議修改後條款

第一百八十六


公司每一會計年度公佈四次財務報
告,即在一會計年度的前三個月
結束後的三十日內公佈首季度財務
報告;每一會計年度前六個月結束
後的六十日內公佈中期財務報告;
在每一個會計年度前九個月結束後
的三十日內公佈第三季度財務報
告;在每一個會計年度結束後的
一百二十日內公佈年度財務報告。


公司應按照法律、法規或者監管機
構規定的其他日期或方式披露財務
報告。


公司在每一會計年度結束之日起4
個月內向中國證監會和證券交易所
報送年度財務會計報告,在每一會
計年度前6個月結束之日起2個月
內向中國證監會派出機構和證券交
易所報送半年度財務會計報告,在
每一會計年度前3個月和前9個月
結束之日起的1個月內向中國證監
會派出機構和證券交易所報送季度
財務會計報告。


公司應按照法律、法規或者監管機
構的規定披露財務報告。


第一百八十六


公司的法定公積金不足以彌補上一
年度公司虧損的,在依照前款規定
提取法定公積金之前,應當先用當
年利潤彌補虧損。公司在從稅後利
潤中提取法定公積金後,經股東會
決議,可以提取任意公積金。


公司的法定公積金不足以彌補以前
年度公司虧損的,在依照前款規定
提取法定公積金之前,應當先用當
年利潤彌補虧損。公司在從稅後利
潤中提取法定公積金後,經股東會
決議,可以提取任意公積金。


第一百九十四


公司提取的公積金用於本公司職工
的集體福利。


(已刪除)

第二百一十七


公司依據國家有關法律、法規的規
定建立平等協商和集體合同制度,
公司研究決定有關職工工資、福
利、安全生產以及勞動保護、勞動
保險等涉及職工切身利益的問題,
應當事先聽取公司工會的意見,並
邀請工會代表列席有關會議。


公司在制定、修改或者決定有關勞
動報酬、工作時間、休息休假、
勞動安全衛生、保險福利、職工培
訓、勞動紀律以及勞動定額管理等
直接涉及職工切身利益的規章制度
或者重大事項時,應當經職工代表
大會或者全體職工討論,提出方案
和意見,與工會或者職工代表平等
協商確定。








附錄二 建議修訂股東大會議事規則

– II-1 –

英文版本僅供參考之用。英文與中文版本之間如有任何歧義,概以中文版本為準。


建議修訂的股東大會議事規則全文如下:

條款編號

現行條款

建議修改後條款

第三十一條

公司召開股東大會時,監事會、單
獨或者合併持有公司有表決權的股
份總數3%以上的股東有權提出臨
時提案。


臨時提案如果屬於董事會會議通知
中未列出的新事項,提案人應當在
股東大會召開前二十日將提案遞交
董事會,董事會應當在收到提案後
兩日內並在股東大會召開前十個工
作日前發出股東大會補充通知,公
告臨時提案的內容。


公司召開股東大會時,監事會、單
獨或者合併持有公司有表決權的股
份總數3%以上的股東有權提出臨
時提案。


臨時提案如果屬於董事會會議通知
中未列出的新事項,提案人應當在
股東大會召開十六日前將提案遞交
董事會,董事會應當在收到提案後
兩日內並在股東大會召開前十個工
作日前發出股東大會補充通知,公
告臨時提案的內容。


第五十八條

會議召集人發佈召開股東大會的通
知後,股東大會不得提前召開,也
不得無故延期。因特殊原因必須延
期召開股東大會的,會議召集人應
在原定股東大會召開日前至少五個
工作日發佈延期通知。會議召集人
在延期召開通知中應說明原因並公
佈延期後的召開日期。


會議召集人發佈召開股東大會的通
知後,股東大會不得提前召開,也
不得無故延期。因特殊原因必須延
期召開股東大會的,會議召集人應
在原定股東大會召開日前至少二個
工作日發佈延期通知。會議召集人
在延期召開通知中應說明原因並公
佈延期後的召開日期。








附錄三 股票期權計劃主要條款概要

– III-1 –

以下為將於股東週年大會上批准及採納的股票期權計劃主要條款摘要。其並不構成或
擬構成股票期權計劃條款的一部份,亦不被視為影響股票期權計劃條款的詮釋。


1. 目的

股票期權計劃旨在(i)建設與完善為股東創造價值的績效導向文化,建立股東與中遠海
運港口管理層之間的利益共享與約束機制;(ii)進一步完善中遠海運港口企業管治結構,統
一中遠海運港口股東、決策層和執行人員的利益均衡機制,保證中遠海運港口的長期穩步
發展;(iii)協調中遠海運港口管理人才和專業人才的短期激勵和長期激勵,培養和穩固骨幹
人員,更靈活地吸引各種人才,更好地促進中遠海運港口長遠發展;(iv)有效調動管理層及
核心骨幹員工的工作積極性,增強中遠海運港口的核心競爭力;(v)進一步提升中遠海運港
口在人才市場上的競爭優勢,吸引保留和激勵實現中遠海運港口戰略目標所需的中遠海運
港口高級管理人員和關健崗位人員,促進中遠海運港口長期戰略目標實現和加強中遠海運
港口凝聚力。


2. 條件

股票期權計劃必須待下列條件達成後,方可作實生效:

i. 經中遠海運港口董事會審議通過;

ii. 經國資委審核批准;

iii. 中遠海運港口股東於中遠海運港口的股東大會通過普通決議案,批准採納股票期
權計劃並授權中遠海運港口董事授予股票期權及因行使股票期權而配發及發行標
的股票;

iv. 股東於股東大會上通過普通決議案,批准中遠海運港口採納股票期權計劃;及

v. 聯交所上市委員會批准中遠海運港口根據股票期權計劃的條款及條件行使股票期
權時可能需予發行及配發的任何標的股票於聯交所上市及買賣。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

3. 激勵對象的範圍及確定依據

激勵對象的範圍

激勵對象包括中遠海運港口董事、中遠海運港口總部高級管理人員和部門副經理級及
以上的核心管理骨幹、被委派到中遠海運港口附屬公司及其其他參股公司的管理人員(包括
高級及中層管理人員),以及中遠海運港口附屬公司的高級管理人員。


激勵對象不包括中遠海運港口獨立非執行董事及單獨或合計持有公司5%以上股份的中
遠海運港口股東或實際控制人及其配偶、父母、子女或其任何聯繫人士(具有上市規則所賦
予的涵義)。


本次授予的特定激勵對象共計238人,佔中遠海運港口截至2017年7月底全部職工人
數的比例的7.3%。


激勵對象的確定依據

激勵對象的確定以國資委頒布的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、
《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及上市規則中的相關規定
為依據而確定。


4. 標的股票

根據股票期權計劃將授予的標的股份為由中遠海運港口發出予激勵對象的新股份。股
票期權計劃的激勵工具為授予股票期權。在股票期權的行權有效期內,若滿足行權條件及
股票期權的行權安排,每一份股票期權令持有人有權以相關的行權價格認購一股股份。


5. 股票期權計劃的期限及將授予期權的最大數目

股票期權計劃的有效期為自生效日起計的10年。認購標的股票的有效期為自股票期權
授予日起的5年時間。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

根據股票期權計劃,本次中遠海運港口向激勵對象可能授予的股票期權最高數目(即
建議首次授予及預留授予)不得超過59,450,724份(對應標的股票約佔已發行股份總數的
1.94%)。其中,53,505,652份股票期權(對應標的股票約佔已發行股份總數的1.75%)建議
將授予特定激勵對象,5,945,072份股票期權(對應標的股票約佔已發行股份總數的0.19%)
擬將授予其他激勵對象。


註:上述百分比乃基於在最後實際可行日期已發行股份總數(即3,057,112,720股)及基於自最後
實際可行日期至股票期權計劃獲中遠海運港口股東於股東特別大會及股東於其股東週年大會批准當
日已發行股份數量保持不變之假設計算。


倘根據股票期權計劃授出期權,將導致根據股票期權計劃及本公司任何其他計劃所有
已授出但尚未行使的期權獲全面行權而可能發行的股份總數超過不時已發行股份總數的
10%,則將不得根據股票期權計劃授出任何期權。


6. 各激勵對象可認購的最高股份數目

除非(i)經中遠海運港口股東於中遠海運港口股東大會通過普通決議案;(ii)經股東於根
據上市規則召開的股東大會通過普通決議案(倘若中遠海運港口仍為中遠海控的附屬公司及
中遠海控的股份仍於聯交所上市);及(iii)每次向中遠海運港口董事或最高行政人員授予股
票期權前獲得中遠海運港口獨立非執行董事批准,否則每名激勵對象通過行使根據股票期
權計劃及中遠海運港口其他股票期權計劃獲授予的股票期權(包括已行使和尚未行使的股票
期權)而獲發或將獲發的股份總數,在任何12個月內不得超過已發行股份總數的1%。


每名激勵對象獲授股票期權的數量乃根據其因行使股票期權而獲得之預期收益不超過
其年度薪酬總水平兩倍(含行使股票期權的預期收益)的40%以內。建議向特定激勵對象首
次授予所授出的股票期權數量乃依據2016年薪金收入水平釐訂。


倘若中遠海運港口的表現較大幅度超過預期,上述因行使股票期權而獲得之收益上限
將可能根據國資委的規定作出調整。中遠海運港口董事會將根據屆時國資委的規定落實相
關特定運作和安排。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

7. 股票期權的授予分配

股票期權在各激勵對象之間的分配情況如下表所列:

類別

姓名

於中遠海運港口的職務

根據

股票期權計劃

將獲授予的

股票期權數量

佔根據股票

期權計劃授出

的股票期權

數量的百分比

1

特定激勵對象

張為

執行董事、董事會

副主席兼董事總經理

1,500,000

2.52%

方萌

執行董事、

董事副總經理

1,500,000

2.52%

鄧黃君

執行董事、

董事副總經理

1,200,000

2.02%

黃天祐

執行董事、

董事副總經理

1,200,000

2.02%

6名高級管理層人員

6,600,000

11.10%

228名業務和管理骨幹

41,505,652

69.82%

小計

53,505,652

90.00%

2

其他激勵對象

5,945,072

10%

合計

59,450,724

100.00%





註:

i. 上述任何一名激勵對象通過股票期權計劃及中遠海運港口其他股票期權計劃(如有)獲授予的股
票期權(包括已行使及尚未行使的股票期權)予以行使時累計已獲得及將可獲得的股票總數未超
過中遠海運港口已發行股份總數的1%。


ii. 向中遠海運港口董事及中遠海運港口最高行政人員授予股票期權之前,必須先獲得中遠海運港
口獨立非執行董事的批准。


倘根據預留授予向其他激勵對象可能授出的任何股票期權自建議首次授予的授予日起
計一年內並無授出,則不得授出有關股票期權。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

8. 授予股票期權

股票期權計劃授予日在載於本通函附錄三「2.條件」一節所述的各項條件及載於本通函
附錄三「11.期權授予及歸屬的業績目標-授予股票期權的業績條件」一節所述的各項條件已
獲滿足的情況下,由中遠海運港口董事會確定。授予日必須為交易日,且不得在下列期間
內:

i. (1)在中遠海運港口刊發財務業績當天;(2)年度業績刊發日期之前60日內,或有
關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);(3)刊發季度業績
(如有)及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業
績刊發之日止期間(以較短者為準),但如情況特殊(如應付上市規則附錄十《上市
發行人董事進行證券交易的標準守則》C部所指的緊急財務承擔)則除外;

ii. 自(1)中遠海運港口董事會為通過中遠海運港口任何年度、半年度、季度或任何其
他中期業績(不論是否上市規則所規定者)舉行的會議日期(即中遠海運港口按上市
規則最先通知聯交所將舉行的董事會會議日期),及(2)中遠海運港口根據上市規
則規定公布年度或半年度業績的限期,或公布季度或任何其他中期業績(不論是否
上市規則所規定者)的限期(以兩者較早者為準)前之1個月起至該等業績公布當日
為止;及

iii. 自任何中遠海運港口董事開始知悉或參與任何按上市規則第十四章界定為須予公
布的交易、第十四A章界定為關連交易的擬收購或出售事項,或涉及任何內幕消
息的洽談或協議起,直至有關資料已公布當日為止。


激勵對象於獲授予股票期權時無需支付任何對價。


9. 行權價格

行權價格需要以公平市場價格原則確定。行權價格為下列三個價格的較高者:

i. 授予日股份於聯交所的日報價表所列的當日股份收市價;



附錄三 股票期權計劃主要條款概要

ii. 緊接授予日前股份連續五個交易日於聯交所的日報價表所列的平均股份收市價;


iii. 股份面值。


10. 有效期及行權安排

有效期

每次授予的股票期權的有效期為自授予日起的5年時間。


行權安排

股票期權自授予日起兩年內不能行使(「限制期」)。在滿足相關歸屬條件的前提下,股
票期權將在限制期結束後於三年內分三批次平均歸屬,每批次的股票期權可於下述期間行
使:

股票期權歸屬批次

行權期間

歸屬比例

第一批期權

自限制期結束後的首個交易日起至授予日起60
個月內的最後一個交易日當日止

33.3%

第二批期權

自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日
起60個月內的最後一個交易日當日止

33.3%

第三批期權

自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日
起60個月內的最後一個交易日當日止

33.4%





如歸屬個別股票期權批次的條件未能獲滿足,該批次的股票期權將不會歸屬並將失效。


歸屬條件載於下文本附錄三「11.期權授予及歸屬的業績目標-股票期權歸屬的業績條
件」一節。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

11. 期權授予及歸屬的業績目標

業績指標

授予及歸屬時股票期權的業績指標包括:(i)淨資產收益(扣除特殊收益及虧損後);(ii)
營業收入增長率;及(iii)EVA。就計算「淨資產收益(扣除特殊收益及虧損後)」,由於與中
遠海運港口落實戰略計劃相關的出售碼頭股權項目所產生的溢利(或虧損)屬於經常性損益
(或虧損),因此,不需要扣除,惟:(i)與中遠海運港口戰略規劃無關的出售項目及已終止
經營業務的出售項目所產生的利潤(或虧損);及(ii)向上市港口公司(不包括在中國上市的
公司及就此而言,包括在香港上市的公司)增持股份等股權資產轉讓等交易項目而獲得的一
次性收益需予扣除。就計算歸屬時的業績指標,中遠海運港口所有指標計算,投資興建新
碼頭項目,只有在正式開始投產經營之後,其收入、所有成本(包括財務成本等)、利潤和
對淨資產收益率的影響等方計入中遠海運港口業績考核。


授予股票期權的業績條件

授予股票期權的業績條件如下:

i. 於授予股票期權時中遠海運港口需符合緊接授予日前一個財政年度的業績條件:
(1)淨資產收益(扣除特殊收益及虧損後)不低於3.5%;及(2)營業收入增長率不低
於1.0%。


ii. 激勵對象獲授股票期權時需滿足的個人業績條件:激勵對象在授予日前一年的績
效考核達到「中等」或以上。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

股票期權歸屬的業績條件

股票期權歸屬的業績條件如下:股票期權歸屬須待達成中遠海運港口的業績目標及激
勵對象的業績目標(如下文載述)後,方可作實:

i. 中遠海運港口業績需達到下述相應財政年度的業績目標:

股票期權歸屬批次

股票期權歸屬的條件

第一批期權

(1) 緊接股票期權歸屬前一個財政年度淨資產收益率(扣除
特殊收益及虧損後)不低於6.0%,且不低於同行業對標
企業的平均值;

(2) 以緊接授予日前一個財政年度營業收入為基準,與緊接
股票期權歸屬前一個財政年度營業收入與之相比增長率
不低於15.0%,且不低於同行業對標企業的平均值;及

(3) 緊接股票期權歸屬前一個財政年度EVA指標完成情況
達到中遠海運下達的考核目標。


第二批期權

(1) 緊接股票期權歸屬前一個財政年度淨資產收益率(扣除
特殊收益及虧損後)不低於6.5%,且不低於同行業對標
企業的平均值;

(2) 以緊接授予日前一個財政年度營業收入為基準,與緊接
股票期權歸屬前一個財政年度營業收入與之相比增長率
不低於25.0%,且不低於同行業對標企業的平均值;及







附錄三 股票期權計劃主要條款概要

股票期權歸屬批次

股票期權歸屬的條件

(3) 緊接股票期權歸屬前一個財政年度EVA指標完成情況
達到中遠海運下達的考核目標,且△EVA大於0。


第三批期權

(1) 緊接股票期權歸屬前一個財政年度淨資產收益率(扣除
特殊收益及虧損後)不低於7.0%,且不低於同行業對標
企業的平均值;

(2) 以緊接授予日前一個財政年度營業收入為基準,與緊接
股票期權歸屬前一個財政年度營業收入與之相比增長率
不低於40.0%,且不低於同行業對標企業的平均值;及

(3) 緊接股票期權歸屬前一個財政年度EVA指標完成情況
達到中遠海運下達的考核目標,且△EVA大於0。






中遠海運港口董事會有權根據中遠海運港口戰略、市場環境等因素,對上述業績
目標進行調整和修改,但相應調整和修改需報國資委備案。任何有利於激勵對象
的修改必須事先取得中遠海運港口股東和股東(若中遠海運港口仍為中遠海控的附
屬公司且中遠海控的股份仍於聯交所上市)的批准方可作出。


在年度考核過程中,若任何同行業對標企業的主營業務發生任何重大變化或出現
偏離幅度過大的樣本極值,則中遠海運港口董事會在年終考核時將剔除或更換該
等樣本。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

ii. 於確定可歸屬股票期權數量時,激勵對象需達到其個人業績考核條件:對應批次
的股票期權歸屬百分比將根據歸屬前一個財政年度個人績效考核結果釐定:

個人業績考核等級









股票期權歸屬比例

100%

100%

80%

0%





12. 期權失效及取消

中遠海運港口情況發生變化

中遠海運港口出現以下其中一項情況時,將由中遠海運港口董事會決定股票期權計劃
是否繼續執行、修訂、中止或終止,有關法律、行政法規、部門規章或規範性文件明確規
定需由中遠海運港口股東大會行使的權利除外:

i. 中遠海運港口控制權發生變更,包括但不限於全面收購中遠海運港口的建議(不論
是以公開要約方式或協議安排方式);

ii. 中遠海運港口出現合併、分立、重組、建議訂立債務重整協議或債務償還安排等
情形;或

iii. 中遠海運港口發生其他重大變更。


中遠海運港口董事會有權決定已歸屬但未行使的股票期權的處理方式(包括但不限於終
止行使並註銷該等股票期權)。中遠海運港口董事會亦有權決定已授予但未歸屬的股票期權
的處理方式(包括但不限於註銷該等股票期權),但中遠海運港口董事會不得作出加快股票
期權歸屬的安排。


激勵對象個人情況發生變化

如激勵對象在中遠海運港口集團內部調動,其已歸屬但未行使的股票期權和已授予但
未歸屬的股票期權將不受影響。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

如任何下述情況發生,全部已歸屬但未行使的股票期權需由激勵對象或其法定繼承人
(視情況而定)於6個月內行使,未歸屬的股票期權將予註銷:

i. 因雙方協議而提前終止勞動合同;因中遠海運集團正常內部調動(非下述之特殊調
派安排)而離職;或

ii. 激勵對象死亡或喪失行為能力。


如激勵對象退休或接受中遠海運港口集團的特殊調派安排由中遠海運港口集團調派到
中遠海運集團內其他的公司,而調派後仍在中遠海運港口集團任職且與中遠海運港口集團
存在重要的工作關係;離職後仍須跟進在任時的工作,則已歸屬但未行使的股票期權應按
照未調派前安排處理,中遠海運港口董事會授權薪酬委員會的中遠海運港口獨立非執行董
事決定是否全部(或部分)未歸屬激勵對象的期權均按未調派前安排處理。


如激勵對象因辭職或其它個人原因導致僱僱關係被終止,其股票期權(無論已歸屬與
否)均予以失效。


如個別激勵對象發生以下任何一種情況,中遠海運港口董事會有權停止向其授予新的
股票期權,註銷其尚未行使的股票期權,並追回其通過行使股票期權而獲得的收益:

i. 經濟責任審計等結果表明其未有效履職或者嚴重失職、瀆職;

ii. 違反中遠海運港口適用的境內外法律法規、組織章程大鋼及細則;或

iii. 中遠海運港口有足夠證據證明該激勵對象在任職期間,由於受賄或索賄、貪污、
盜竊、泄露中遠海運港口商業機密、落實損害中遠海運港口利益和聲譽的關連交
易和對中遠海運港口形象有重大負面影響的其他違法違紀行為,給中遠海運港口
造成損失。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

如激勵對象有下列行為,中遠海運港口董事會有權註銷其全部或部份股票期權:

i. 該激勵對象對獲授予股票期權進行轉讓、出售、交換,或用於抵押、擔保、記
帳、償還債務等;

ii. 該激勵對象運用其持有的股票期權進行欺騙、敲詐等;

iii. 該激勵對象違反法律並被裁定需負上刑事責任;

iv. 適用的境內外法律法規規定的其他情況;或

v. 該激勵對象未能通過業績考核。


13. 股票期權計劃的變更及終止

如(i)該等變更為根據中國證監會或國資委發出的相關文件的規定(包括該等文件不時
作出之修訂或任何替代該等文件的其他法律、法規或規範性文件)或根據香港監管機構的
規定(包括但不限於上市規則)需經中遠海運港口股東大會批准;(ii)該等變更與上市規則第
17.03條所列事項有關,且有利於激勵對象;(iii)對股票期權計劃條款作出重大變更,或變
更已授出股票期權的條款(除非該等變更根據股票期權計劃的現有條款自動生效);或(iv)該
等變更與中遠海運港口董事會變更股票期權計劃條款的權力有關,則股票期權計劃的變更
需經中遠海運港口股東大會及╱或中遠海控的股東於其股東大會(倘若中遠海運港口仍為中
遠海控的附屬公司及中遠海控的股份仍於聯交所上市)批准方能生效。


如在股票期權有效期內中遠海運港口出現下列情況,中遠海運港口將終止實施股票期
權計劃,不再向激勵對象授予新的股票期權。全部可行使但尚未行使的股票期權將被終止
行使及註銷,未獲准行使的股票期權將失效:

i. 未按照相關法律法規規定程序和要求聘請核數師開展審計工作;

ii. 中遠海運港口年度財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表
示意見的核數師報告;



附錄三 股票期權計劃主要條款概要

iii. 履行出資人職責的機構或審計部門對中遠海運港口業績或年度財務報告提出重大
異議;或

iv. 中遠海運港口發生重大違規行為,受到證券監管機構及其他有關部門處罰。


如認為有必要時,中遠海運港口董事會可提請中遠海運港口股東大會通過提前終止實
施股票期權計劃的決議案。如提前終止實施股票期權計劃之決議案於中遠海運港口股東大
會獲批准,全部可行使但尚未行使的股票期權將被終止行使及註銷,未獲准行使的股票期
權將失效。


14. 中遠海運港口與激勵對象各自的權利和義務

中遠海運港口的權利與義務

i. 中遠海運港口具有對股票期權計劃的解釋和執行權,對激勵對象進行績效考核,
並監督和審核激勵對象是否具有繼續行使股票期權的資格;

ii. 中遠海運港口應及時按照有關規定履行股票期權計劃的申報及信息披露等義務;

iii. 中遠海運港口有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作,如激勵對象
不能勝任所任職崗位或考核不合格者,經中遠海運港口董事會批准後,可以依照
股票期權計劃的規定註銷激勵對象尚未行使的股票期權;

iv. 若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露中遠海運港口機密、失職或瀆職等
行為嚴重損害中遠海運港口利益或聲譽,經中遠海運港口董事會批准後,可以註
銷激勵對象尚未行使的股票期權;

v. 中遠海運港口根據激勵對象所在國家╱地區有關稅收法律法規的規定,處理激勵
對象應繳納的個人所得稅及其他稅款;

vi. 中遠海運港口不得為激勵對象按照股票期權計劃獲取有關權益提供貸款以及其他
任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保;



附錄三 股票期權計劃主要條款概要

vii. 中遠海運港口將按照企業會計準則,測算和確定股票期權計劃下涉及的股票期權
公允價值,並按照企業會計準則相關規定進行財務及會計處理;

viii. 中遠海運港口應當根據股票期權計劃以及中國證監會、聯交所等的有關規定,積
極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行使股票期權。但若因中國證監會及聯交
所的原因造成激勵對象未能按自身意願行權並致使激勵對象造成損失,中遠海運
港口不承擔責任;及

ix. 法律法規規定的其他相關權利義務。


激勵對象的權利與義務

i. 激勵對象應當按中遠海運港口所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為中
遠海運港口的發展做出應有貢獻;

ii. 激勵對象有權且應當依照股票期權計劃的規定行使股票期權;

iii. 激勵對象不得將其獲授的股票期權轉讓或用於擔保或償還債務;

iv. 激勵對象因股票期權計劃獲得的收益,應按其所在國家╱地區有關稅收的法律法
規繳納個人所得稅及其它稅費;

v. 激勵對象應當承諾,中遠海運港口因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,導致不符合授予股票期權或行使股票期權安排時,激勵對象應當自
相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後,將由股票
期權計劃所獲得的全部利益返還中遠海運港口;

vi. 激勵對象應當承擔行使股票期權或者購買股份時所發生的費用;及

vii. 法律法規規定的其他相關權利和義務。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

15. 股票期權附帶的權利

股票期權不附帶於中遠海運港口股東大會投票、收取股息、轉讓的權利或其他權利(包
括中遠海運港口進行清算所產生的權利)。


16. 標的股票附帶的權利

因行使股票期權將予配發及發行的股份將受限於中遠海運港口當時有效的中遠海運港
口組織章程大綱及細則的所有條款的規定,並在各方面與行使股票期權而配發及發行股份
當日已發行的繳足股份享有同等權益,即具有相同的投票、收取股息、轉讓權利及其他權
利(包括中遠海運港口進行清算所產生的權利),且(但在不抵觸上文所述一般原則的情況
下)使持有人有權收取於股份配發及發行當日或之後派付或作出的所有股息或其他分配,但
若所宣佈、建議或決議將會派付或作出的任何股息或其他分配的登記日期在股票配發及發
行日期前,則持有人無權收取該等股息或分配。


17. 期權轉讓

股票期權屬激勵對象個人所有,將不可轉讓。無激勵對象有權將獲授予股票期權出
售、轉讓,或用於擔保、抵押、記帳或償還債務。


18. 期權的調整

倘中遠海運港口股本結構發生任何變動(不論是透過資本化發行、派送股份紅利、供
股、公開招股、合併或分拆股份、削減股本方式,惟就中遠海運港口所訂立交易發行的代
價股份除外),則(a)尚未行使股票期權對應的標的股票數目;及╱或(b)行權價格;及╱或
(c)本通函附錄三第5及6節所述之標的股票數目上限,需作出相應調整(如有),惟倘作出
任何調整,股票期權持有人有權持有中遠海運港口的已發行股本之比例須與在作出有關調
整前其應有的相同,及股票期權持有人全面行使股票期權時應付的總認購價須盡可能接近
(惟不得超過)調整前的金額;惟所作出之調整不得導致股份以低於其面值的價格發行。此
外,就上述任何調整而言,除因資本化發行外,有關核數師或獨立財務顧問須書面向中遠
海運港口董事確認,有關調整符合上市規則的有關規定(包括聯交所不時頒佈的適用指引及
╱或詮釋)。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

股票期權數量的調整方法

在符合本附錄第18節首段所述規定的前提下,若在股票期權行使前公司發生資本化發
行、派送股份紅利、分拆或合併股份、供股或公開招股,應對股票期權數量進行相應的調
整。調整方法如下:

資本化發行、派送股份紅利及分拆股份

Q=Q0×(1+n)

其中,「Q0」指調整前授予的股票期權數量;「n」指每股股份經資本化發行、派送股份紅
利或分拆後增加的股票數量;「Q」指調整後授予的股票期權數量。


合併股份

Q=Q0×n

其中,「Q0」指調整前授予的股票期權數量;「n」指每股股份的合併股份比例;「Q」指調
整後授予的股票期權數量。


供股及公開招股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中,「Q0」指調整前授予的股票期權數量;「P1」指除淨日前最後一個交易日於聯交所
的日報表上所載的收市價;「P2」指每股認購價;「n」指配股比例;「Q」指調整後授予的股票
期權數量。


行權價格的調整方法

在符合本附錄第18節首段所述規定的大前提下,若發生資本化發行、派送股份紅利、
分拆或合併股份、供股或公開招股,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

資本化發行、派送股份紅利及分拆股份

P=P0÷(1+n)

其中,「P0」指調整前行權價格;「n」指每股股份經資本化發行、派送股份紅利或分拆後
增加的股票數量;「P」指調整後的行權價格。




附錄三 股票期權計劃主要條款概要

合併股份

P=P0÷n

其中,「P0」指調整前行權價格;「n」指每股股份的合併股份比例;「P」指調整後的行權
價格。


供股及公開招股

P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))

其中,「P0」指調整前行權價格;「P1」指除淨日前最後一個交易日於聯交所的日報表上
所載的收市價;「P2」指每股認購價;「n」指配股比例;「P」指調整後的行權價格。


股票期權數量及行權價格的調整方法

中遠海運港口股東大會授予中遠海運港口董事會根據上述情況調整股票期權的行權價
格及數量的權力。中遠海運港口董事會根據上述條款調整股票期權的行權價格及數量後,
應及時發出公告並通知激勵對象(如需要)。




經修訂股東週年大會通告

– N-1 –

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容
而引致之任何損失承擔任何責任。




中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1919)

經修訂股東週年大會通告

茲經修訂通告中遠海運控股股份有限公司(「本公司」)謹訂於二零一八年六月八日(星期
五)下午二時三十分於香港中環皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中華人民共和國上
海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行股東週年大會(「股東週年大會」),以考
慮並酌情通過下列決議案(無論有否修訂):

普通決議案

1. 審議及批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的董事會(「董事會」)報告。


2. 審議及批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的監事會報告。


3. 審議及批准本公司分別根據中華人民共和國公認會計原則及香港財務報告準則編製的
截至二零一七年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及核數師報告。


4. 審議及批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的利潤分配預案(並無分派股
息)。


5. 批准本公司及其附屬公司二零一八年度提供不超過19億美元及人民幣等值金額的對外
擔保授權。




經修訂股東週年大會通告

特別決議案

6. 審議及批准建議修訂本公司的公司章程及股東大會議事規則。


普通決議案

7. 審議及批准船舶期租服務總協議(定義見本公司日期為二零一八年三月二十九日有關持
續關連交易的公告)及其項下截至二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度的建議年
度上限。


8. 待(a)中遠海運港口有限公司(「中遠海運港口」)的股東在其股東大會上通過普通決議案
批准採納中遠海運港口的股票期權計劃(「股票期權計劃」,其條款概要載於本公司日期
為二零一八年五月十八日的通函附錄三,本經修訂股東週年大會通告載於通函內);及
(b)香港聯合交易所有限公司上市委員會批准中遠海運港口股本中可能因行使根據股票
期權計劃授出的任何期權而將予發行及配發的股份上市及買賣,批准及採納股票期權
計劃,自股票期權計劃所載列的所有條件達成當日起生效,並謹此授權中遠海運港口
的董事作出所有為使股票期權計劃具有全面效力而言可能屬必要或適當的行為及訂立
所有該等交易、安排及協議以發揮購股權計劃的全面作用。


9. 審議及批准(i)續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司國際核數師及委聘信永中和會計
師事務所(特殊普通合夥)為本公司國內核數師,任期至下屆股東週年大會結束為止;
(ii)在本公司審閱及審計範圍與二零一七年度基本一致的情況下,本公司截至二零一八
年十二月三十一日止年度應付羅兵咸永道會計師事務所及信永中和會計師事務所(特殊
普通合夥)的審閱及審計費用分別為人民幣15.98百萬元及人民幣11.18百萬元;及(iii)
在本公司審閱及審計範圍因重大資產重組而出現重大變動的情況下,授權董事會或董
事會授權人士合理確定本公司境內外核數師截至二零一八年十二月三十一日止年度審
計費具體金額。


承董事會命

中遠海運控股股份有限公司

公司秘書

郭華偉

中華人民共和國,上海

二零一八年五月十八日



經修訂股東週年大會通告

附註:

1. 有關第5及6項決議案的更多資料,請參閱本公司日期為二零一八年三月二十九日有關建議修訂
公司章程及建議授出擔保授權的公告及本公司日期為二零一八年五月十八日的通函。


2. 有關第7項決議案的更多資料,請參閱本公司日期為二零一八年三月二十九日有關持續關連交
易的公告。


3. 有關第8項決議案的更多資料,請參閱本公司日期為二零一八年五月十八日的通函。


4. 有關第9項決議案的更多資料,請參閱本公司日期為二零一八年五月十七日有關聘任核數師的
公告。


5. 由於隨日期為二零一八年四月十日的股東週年大會通告一併寄發的代表委任表格(「原有代表委
任表格」)中並未載列本經修訂股東週年大會通告所載列的附加建議決議案,故此已編製一份經
修訂的代表委任表格(「經修訂代表委任表格」)並隨函附奉。


6. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條,本公司股東(「股東」)於股東週年大
會須以投票方式表決,主席真誠決定該決議純粹有關程序上或行政事項的事宜,允許以舉手方
式表決除外。


7. 有權出席股東週年大會及在會上投票的股東,均可委任一名或多名人士代表其出席及投票。受
委代表毋須為本公司股東。


8. 委任代表的文件須為書面形式,並由股東或其以書面形式正式授權的代表親自簽署。倘股東為
公司,則該文件必須加蓋公司印章或由董事或正式授權代表親自簽署。倘該文件由股東代表簽
署,則授權該代表簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。


9. H股持有人須不遲於股東週年大會或其任何續會(視情況而定)的指定舉行時間24小時前盡快將
經修訂代表委任表格連同授權書或其他授權文件(如有)送達本公司的H股過戶登記處香港中央
證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓),方為有效。填妥及交
回經修訂代表委任表格後,股東仍可親身出席股東週年大會,並在會上投票。


10. 如尚未根據原有代表委任表格上所印備指示遞交原有代表委任表格的股東欲委派代表代其出席
大會,則須遞交經修訂代表委任表格。在此情況下,不應遞交原有代表委任表格。


11. 已根據原有代表委任表格所印備指示遞交原有代表委任表格的股東應注意:

(i) 如股東並無根據經修訂代表委任表格上所印備指示遞交經修訂代表委任表格,則原有代
表委任表格將被視為股東所遞交的有效代表委任表格(如股東須正式填妥有關代表委任表
格)。根據原有代表委任表格獲委派的代表亦有權根據股東先前給予指示或按其酌情權(如
無給予有關指示)就股東週年大會上適當提呈的任何決議案(包括本經修訂股東週年大會通
告中所載列的附加建議決議案)投票表決。




經修訂股東週年大會通告

(ii) 如股東按照經修訂代表委任表格上所印備指示或於股東週年大會或其任何續會指定舉行時
間前24小時前遞交經修訂代表委任表格,則經修訂代表委任表格將被視為股東所遞交的有
效代表委任表格(如股東須正式填妥有關代表委任表格)。


(iii) 如股東於經修訂股東週年大會通告所載列的截止時間後遞交經修訂代表委任表格,則經修
訂代表委任表格將被視為無效。經修訂代表委任表格不會撤回股東先前已遞交的原有代表
委任表格。原有代表委任表格將被視為股東所遞交的有效代表委任表格(如股東須正式填
妥有關代表委任表格)。根據原有代表委任表格獲委派的代表亦有權根據股東先前給予指
示或按其酌情權(如無給予有關指示)就股東週年大會上適當提呈的任何決議案(包括本經
修訂股東週年大會通告中所載列的附加建議決議案)投票表決。


12. 本公司的H股過戶登記處將於二零一八年四月二十五日(星期三)至二零一八年六月八日(星期
五)(包括首尾兩天)暫停辦理本公司H股過戶登記手續。於二零一八年四月二十四日(星期二)
下午四時三十分名列本公司股東名冊的股東均有權出席股東週年大會並於會上投票。為出席股
東週年大會並於會上投票,所有過戶文件連同有關股票須不遲於二零一八年四月二十四日(星期
二)下午四時三十分送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。


13. 擬親自或委任代表出席股東週年大會的H股股東須不遲於股東週年大會舉行日期前20天(即二
零一八年五月十九日(星期六)),將回條送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公
司。


14. 出席股東週年大會的股東或受委代表須出示身份證明文件。倘出席股東為公司,則其法定代表
或由董事會或其他決策機構授權的人士須出示獲董事會或其他決策機構授權出席股東週年大會
的相關決議案副本。


15. 於本通告日期,本公司董事為黃小文先生1(副董事長)、王海民先生1、馬建華先生2、張為先生1、
馮波鳴先生2、張煒先生2、陳冬先生2、楊良宜先生3、吳大衛先生3、周忠惠先生3及張松聲
先生3。


1 執行董事

2 非執行董事

3 獨立非執行董事

* 僅供識別



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